Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 г. N 01АП-8336/15

г. Владимир

04 апреля 2016 г.

Дело N А79-10038/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - открытого акционерного общества "Средняя Волга" - Тихонова А.В., Черепкова В.Н., действующих по доверенностям от 11.01.2016 (срок действия до 30.06.2016);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью "Паритет" - Ефимова Ю.В. по доверенности от 06.09.2015 (срок действия 3 года), Ефимова Е.Ю. по доверенности от 02.11.2015 (срок действия по 31.12.2016), Спасова С.О. по доверенности от 02.11.2015 (срок действия по 31.12.2016);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - закрытого акционерного общества "Группа Компаний Системной Консолидации" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 41908),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Средняя Волга" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2016 по делу N А79-10038/2015, принятое судьей Трусовым А.В.,

по иску открытого акционерного общества "Средняя Волга" (ОГРН 1022102429546, ИНН 2116470263) к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" (ОГРН 1152130008051, ИНН 2130156267),

обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1132130003895, ИНН 2130117170) о расторжении договора и возврате имущества,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общества "Средняя Волга" (далее - ОАО "Средняя Волга") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсАгро" (далее - ООО "АльянсАгро"), обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет") о расторжении договора купли-продажи земельных участков N 001/2015 от 31.07.2015 N18 от 24.04.2007; об обязании в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить истцу: -земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 357 367 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 500 м по направлению на северо-запад от ориентира: Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, ул.Воинов-Интернационалистов, д.49, кадастровый (условный) номер: 21:21:076442:301;

-земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 20 048 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 500 м по направлению на северо-запад от ориентира: Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, ул.Воинов-Интернационалистов, д.49, кадастровый (условный) номер: 21:21:076442:300;

-земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для сельскохозяйственного производства, общая площадь - 10 245 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика, участок находится примерно в 200 м по направлению на северо-запад от ориентира: Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, ул.Воинов-Интернационалистов, д.49.

В обоснование иска указано, что 15.06.2015 налоговым органом было зарегистрировано ООО "АльянсАгро". Истец в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества внес три земельных участка, принадлежащих ему на праве собственности. Впоследствии (31.07.2015) по договору купли-продажи N 001/2015 данные земельные участки были проданы ООО "АльянсАгро" ответчику (ООО "Паритет"). Полагая, что земельные участки были внесены в уставный капитал ООО "АльянсАгро" с нарушением порядка одобрения акционерным обществом сделки с заинтересованностью, крупной сделки, истец обратился в суд с требованием о расторжении заключенного впоследствии договора купли-продажи от 31.07.2015 и обязании возвратить ему спорные земельные участки, как первоначальному законному владельцу.

Кроме того, истец указал, что земельные участки проданы по заниженной стоимости, что нарушает права истца, как первоначального собственника и участника ОАО "АльянсАгро".

Ответчик - ООО "Паритет" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2016 по делу N А79-10038/2015 в удовлетворении исковых требований ОАО "Средняя Волга" отказано.

ОАО "Средняя Волга", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в соответствии с пунктами 1 части 1, частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Заявитель считает, что суд необоснованно признал ОАО "Средняя Волга" ненадлежащим истцом. При этом ссылается на то, что ОАО "Средняя Волга" является участником ООО "АльянсАгро".

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении положений статей 173.1, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ответчика ООО "Паритет" в судебном заседании и в отзыве указали, что с жалобой не согласны.

Представители ответчика ООО "АльянсАгро" и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика (ООО "АльянсАгро") и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.07.2015 между ООО "АльянсАгро" (продавцом) и ООО "Паритет" (покупателем) был заключен договор купли-продажи земельных участков N 001/2015. По условиям данного договора ООО "АльянсАгро" продало ООО "Паритет" в собственность 3 земельных участка сельскохозяйственного назначения, находящихся по направлению на северо-запад от ориентира: Чувашская Республика, г.Новочебоксарск, ул.Воинов-Интернационалистов, д.49, примерно в 200 и в 500 метрах (условные номера: 21:21:076442:301; 21:21:076442:300).

Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в общей сумме 60 001 662 руб.

По акту от 31.07.2015 недвижимое имущество передано покупателю (ООО "Паритет"). Согласно свидетельствам от 30.09.2015 к ООО "Паритет" перешло право собственности на указанные выше объекты недвижимости.

Полагая, что изначально земельные участки были внесены в уставный капитал ООО "АльянсАгро" с нарушением порядка одобрения акционерным обществом сделки с заинтересованностью, крупной сделки, истец обратился в суд с требованием о расторжении последующего договора купли-продажи от 31.07.2015. Кроме того, истец указал, что земельные участки проданы по заниженной стоимости, что нарушает права истца, как первоначального собственника и участника ООО "АльянсАгро".

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. При существенном нарушении договора одной из сторон, по требованию другой стороны договор может быть изменен или расторгнут по решению суда (часть 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

С учётом положений данных правовых норм, правом на обращение в суд с иском о расторжении договора наделяется сторона договора.

Между тем из текста договора и пояснений истца следует, что ОАО "Средняя Волга" стороной договора купли-продажи N 001/2015 от 31.07.2015 не является. С учётом данного обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал, что в данном споре ОАО "Средняя Волга" является ненадлежащим истцом.

Ссылка заявителя на то, что ООО "АльянсАгро" приобрело спорные земельные участки в качестве вклада в уставной капитал без надлежащего одобрения данной сделки акционерами ОАО "Средняя Волга", для которого данная сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закон об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, - не могут совершаться без согласия общего собрания акционеров общества или совета директоров.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" самому обществу или его акционеру предоставлено право на предъявление иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной.

Таким образом, как следует из приведенных положений корпоративного Закона, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований, предусмотренных данным Законом, являются оспоримыми и признаются недействительными только в судебном порядке.

Между тем требования о признании договора купли-продажи земельных участков N 001/2015 от 31.07.2015 недействительным ввиду нарушения требований статей 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", ОАО "Средняя Волга" не заявлялись. При этом ОАО "Средняя Волга" не лишено возможности обратиться с указанными требованиями путем подачи самостоятельного иска. Более того, несоблюдение требований корпоративного Закона об одобрении сделок не является основанием для их расторжения применительно к статьям 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о расторжении договора купли-продажи земельных участков N 001/2015 от 31.07.2015 подлежат отклонению.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Средняя Волга" о неприменении судом положений статей 173.1, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации второй инстанцией отклоняется ввиду ошибочного их толкования во взаимосвязи с предметом спора.

На основании изложенного о оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2016 по делу N А79-10038/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Средняя Волга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова