Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2016 г. N Ф01-2486/16 по делу N А79-1772/2015

г. Нижний Новгород

25 июля 2016 г.

Дело N А79-1772/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тюкаловой Л.А.

при участии представителей

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Иванова С.В. по доверенности от 17.03.2016 N 407-8/10-ДГ и Ратобыльского М.А. по доверенности от 17.03.2016 N 408-8/10-ДГ,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Чувашавтодор" Добрынина Е.В.: Малафеевой З.Б. по доверенности от 17.05.2016 N 2

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКомплект" (ИНН: 7714899837, ОГРН: 1137746206377) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.05.2015, принятое судьей Даниловым А.Р., по делу N А79-1772/2015

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195)

к открытому акционерному обществу "Чувашавтодор" (ИНН: 2130047821, ОГРН: 1082130014812) о взыскании задолженности

и установил:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Чувашавтодор" (далее - ОАО "Чувашавтодор"; должник) о взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 510 460 301 рубля 55 копеек и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд определением от 28.05.2015 утвердил заключенное истцом и ответчиком мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-5172/2015 определением от 23.06.2015 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Чувашавтодор"; определением от 27.11.2015 (резолютивная часть определения объявлена 26.11.2015) ввел в отношении ответчика процедуру наблюдения.

Общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройКомплект" (далее - ООО "СпецСтройКомплект", Общество), являясь конкурсным кредитором ответчика, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.05.2015, признать мировое соглашение недействительным и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы со ссылкой на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на статьи 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" указал, что мировое соглашение ущемляет права заявителя и подлежит признанию недействительным в соответствии с положениями Закона о банкротстве, поскольку оно заключено за полгода до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения с нарушением порядка его одобрения и поставило истца в преимущественное положение в реестре требований кредиторов ОАО "Чувашавтодор".

Банк и конкурсный управляющий Добрынин Е.В. в отзывах, а также их представители в судебном заседании сообщили, что считают вынесенный судебный акт законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.05.2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать судебный акт.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено: если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из указанных норм права и разъяснений, изложенных в Постановлении N 63, следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кредитор должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

В кассационной жалобе Общество указало, что утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение поставило истца в преимущественное положение в реестре требований кредиторов должника. Между тем заявитель не привел доводов относительно оспаривания задолженности по кредитным договорам, вошедшей в мировое соглашение. Из текста мирового соглашения следует, что новых обязательств у должника в связи с его заключением не возникло. Право залога на имущество ответчика возникло ранее заключения мирового соглашения из договоров залога. Данные договоры залога в установленном порядке не оспорены.

Доказательств того, что вследствие утверждения мирового соглашения нарушен установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов ОАО "Чувашавтодор", не имеется. При этом в случае исполнения мирового соглашения вопреки положениям специальных норм Закона о банкротстве заявитель и иные лица, имеющие в силу названного Закона право оспаривать сделки должника, не лишены возможности обратиться в арбитражный суд в установленном порядке.

Заявитель не указал, каким конкретно образом нарушены права кредиторов ответчика при утверждении оспоренного мирового соглашения. Заключение мирового соглашения при отсутствии возражений относительно наличия отраженной в нем задолженности и при действующих договорах залога не может затрагивать права заявителя.

В материалах дела (том 3, лист 24) имеется протокол заседания Совета директоров ответчика от 15.05.2015 N 97 об одобрении крупной сделки - заключения мирового соглашения по делу N А79-1772/2015, что опровергает аргумент заявителя о несоблюдении статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.05.2015 по делу N А79-1772/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройКомплект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова