Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2016 г. N Ф01-2566/16 по делу N А28-9892/2015

г. Нижний Новгород

25 июля 2016 г.

Дело N А28-9892/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" на решение Арбитражного суда Кировской области от 22.12.2015, принятое судьей Минаевой Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016, принятое судьями Сандаловым В.Г., Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., по делу N А28-9892/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (ИНН: 7718814697, ОГРН: 1107746595736), Горяинова Юрия Афанасьевича, Кинцлера Юрия Эдуардовича и Супруна Василия Дмитриевича

к ликвидатору закрытого акционерного общества "Трест Ямалстройгаздобыча" (ИНН: 4348030643, ОГРН: 1024301309944) Виногорову Владимиру Геннадьевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Трест Ямалстройгаздобыча" Пушкарев Владимир Иванович, Кладов Евгений Васильевич,

о признании недействительным промежуточного ликвидационного баланса закрытого акционерного общества "Трест Ямалстройгаздобыча"

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (далее - ООО "Спецсервис", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ликвидатору закрытого акционерного общества "Трест Ямалстройгаздобыча" (далее - ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча", Трест; должник) Виногорову Владимиру Геннадьевичу о признании недействительным промежуточного ликвидационного баланса Треста.

С аналогичными исковыми заявлениями в суд первой инстанции обратились акционеры ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" - Горяинов Юрий Афанасьевич, Кинцлер Юрий Эдуардович и Супрун Василий Дмитриевич. Определениями от 30.10.2015 исковые заявления Горяинова Ю.А., Кинцлера Ю.Э. и Супруна В.Д. приняты к производству и объединены с исковым заявлением ООО "Спецсервис" для их совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий должника Пушкарев Владимир Иванович и Кладов Евгений Васильевич.

Решением от 22.12.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016, Арбитражный суд Кировской области отказал в удовлетворении исковых требований.

При вынесении судебных актов суды руководствовались статьями 4, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 224 и 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пришли к выводам о недоказанности истцами наличия у должника имущества на сумму, превышающую 1 500 000 рублей, а также о том, что признание недействительным промежуточного ликвидационного баланса не приведет к восстановлению прав истцов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 22.12.2015 и постановление от 18.04.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы указано, что судебные акты приняты вопреки имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель настаивает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств недостоверности составленного ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса, а также нарушения порядка его утверждения. Недостоверность представленных ответчиком данных о размерах и стоимости активов Треста повлекли признание его банкротом по упрощенной процедуре минуя процедуру наблюдения. Кроме того, процедура конкурсного производства не предусматривает возможность перехода во внешнее управление или финансовое оздоровление.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 22.12.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу N А28-9892/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" 15.05.2012 принято решение о ликвидации должника, ликвидатором назначен Кладов Евгений Васильевич. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о ликвидации ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" и о назначении ликвидатора.

Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" 06.08.2012 принято решение о назначении ликвидатором общества Виногорова Владимира Геннадьевича, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно промежуточному ликвидационному бухгалтерскому балансу ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча", принятому налоговым органом 27.09.2012, по состоянию на 26.09.2012 внеоборотные активы должника составляют 658 722 тысячи рублей (из них основные средства - 647 799 тысяч рублей), оборотные активы 636 422 тысячи рублей (из них запасы - 359 454 тысячи рублей, дебиторская задолженность - 111 443 тысячи рублей); кредиторская задолженность составляет 1 446 902 тысячи рублей, заемные средства - 67 123 тысячи рублей.

Арбитражный суд Кировской области решением от 29.11.2012 по делу N А28-3058/2011 признал ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. ООО "Спецсервис" является конкурсным кредитором должника в соответствии с определением от 06.12.2012 по делу N А28-3058/2011.

Истцы, посчитав, что ликвидатор ЗАО "Трест Ямалстройгаздобыча" Виногоров В.Г. при ликвидации предприятия не установил должным образом размер активов Треста, представил суду недостоверный промежуточный ликвидационный баланс, что послужило основанием для применения в отношении должника упрощенной процедуры банкротства, обратились с настоящими исковыми заявлениями в Арбитражный суд Кировской области.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под способами защиты гражданских прав, по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой (в редакции, действовавшей на дату ликвидации должника) ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Между тем нарушение порядка утверждения промежуточного ликвидационного баланса само по себе не влечет его недействительность.

Истцы сослались на то, что в промежуточном ликвидационном балансе отражена заниженная стоимость активов, что послужило основанием для признания должника несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды обеих инстанций верно отметили, что при обращении с настоящим исковым заявлением истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили надлежащих доказательств занижения суммы активов Треста в промежуточном ликвидационном балансе. При этом суды приняли во внимание, что в определении Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2015 о продлении конкурсного производства в отношении должника отражено, что в конкурсную массу включено имущество общей балансовой стоимостью лишь 466 899 557 рублей. Доказательств наличия иного имущества, не включенного в конкурсную массу, не представлено.

Обязанность ликвидационной комиссии либо ликвидатора обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом при обнаружении недостаточности имущества установлена с пункте 3 статьи 9 и в пункте 2 статьи 224 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Кировской области в при принятии решения от 29.11.2012 по делу N А28-3058/2011 исследовал имущественное положение Треста, в том числе промежуточный ликвидационный баланс от 26.09.2012, и пришел к выводам о недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами, в связи с чем признал его несостоятельным (банкротом).

На момент вынесения данного решения ни от кредиторов, ни от акционеров не поступило возражений относительно обоснованности заявления ликвидатора либо о нарушении порядка составления и утверждения баланса.

Решение от 29.11.2012 по делу N А28-3058/2011 в части признания ответчика несостоятельным (банкротом) не обжаловалось и вступило в законную силу.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При обращении в суд с настоящим иском истцы не доказали, каким образом оспоренным промежуточным ликвидационным балансом нарушены их права.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что требования Общества включены в реестр требований кредиторов Треста; конкурсное производство в отношении ответчика не завершено; расчеты с кредиторами не окончены; нарушения прав акционеров также не выявлено.

В силу статьи 225 Закона о банкротстве наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются. Вместе с тем данная статья не ограничивает права кредиторов на заключение мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ТрестЯмалстройгаздобыча" при наличии у него возможности восстановить платежеспособность.

Кроме того, суды отметили, что признание промежуточного ликвидационного баланса не приведет к восстановлению прав истцов, которые они полагали нарушенными, и правомерно указали на выбор истцами ненадлежащего способа защиты их прав.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 22.12.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу N А28-9892/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова