Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2016 г. N Ф01-3116/16 по делу N А31-11955/2015

г. Нижний Новгород

09 августа 2016 г.

Дело N А31-11955/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.08.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Костромаглавснаб" на решение Арбитражного суда Костромской области от 16.02.2016, принятое судьей Максименко Л.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016, принятое судьями Кононовым П.И., Буториной Г.Г., Минаевой Е.В., по делу N А31-11955/2015

по заявлению открытого акционерного общества "Костромаглавснаб" (ОГРН: 1024400516689, ИНН: 4401000502)

к Центральному банку Российской Федерации в лице отделения по Ярославской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу

о признании незаконным и отмене постановления по делу об административном правонарушении,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Мазовецкий Василий Александрович,

и установил:

открытое акционерное общество "Костромаглавснаб" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Ярославской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее - Банк) от 16.11.2015 N 78-15-Ю/0182/3110 о привлечении Общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

Арбитражный суд Костромской области решением от 16.02.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, в его действиях отсутствует состав вменяемого правонарушения; акционеру были предоставлены все истребуемые им документы, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе.

Банк в отзыве не согласился с доводами заявителя жалобы, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы; явку представителей не обеспечили.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.01.2015 акционер Мазовецкий Василий Александрович (далее - акционер) направил в Общество требование о представлении копий документов - договоров о передаче третьим лицам принадлежащего Обществу недвижимого имущества и договоров аренды земельных участков за 2012 - 2014 годы.

Общество представило Мазовецкому В.А. только часть запрашиваемых им документов - договоры за 2014 год, пояснив в уведомлении от 26.01.2015, что договоры за 2012 - 2013 годы были направлены ему по почте ранее, 07.02.2014, во исполнение требования акционера от 29.01.2014.

Мазовецкий В.А., сославшись на то, что указанные договоры он не получал, обратился в Банк с жалобой, указав, что Общество необоснованно ограничило ему доступ к информации, связанной с деятельностью Общества, и просил привлечь последнее к ответственности.

Уполномоченное должностное лицо Банка определением от 01.04.2015 N 78-15-Ю/0075/1040 отказало в возбуждении в отношении Общества дела об административном правонарушении.

Решением от 17.06.2015 по делу N А31-3638/2015 Арбитражный суд Костромской области признал определение Банка от 01.04.2015 незаконным, отменил его и обязал Банк повторно рассмотреть жалобу акционера и принять решение в соответствии с требованиями КоАП РФ.

В ходе повторного рассмотрении жалобы Мазовецкого В.А. Банк установил, что Общество не доказало факт направления акционеру договоров аренды за 2012 и 2013 годы в составе корреспонденции, отправленной 07.02.2014, и пришел к выводу о ненадлежащем исполнении Обществом установленной статьей 6 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 46-ФЗ) и статьями 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обязанности по представлению акционеру документов и информации о своей деятельности.

По факту выявленного нарушения уполномоченное должностное лицо Банка в отношении Общества составило протокол об административном правонарушении от 30.10.2015 N 78-15-Ю/0182/1020; постановлением от 16.11.2015 N 78-15-Ю/0182/3110 Общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Общество, посчитав, что постановление Банка является незаконным и нарушает его права и законные интересы, обратилось в Арбитражный суд Костромской области с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьями 65, 71 и 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1.5, 2.1 и 15.19 КоАП РФ, статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах и информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), Арбитражный суд Костромской области отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд руководствовался аналогичными нормами права и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

На основании пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным в пункте 1 статьи 89 этого же закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Названными нормами определены права акционеров требовать предоставления доступа к документам общества, а также представления информации и копий документов, которым, в свою очередь, корреспондируют определенные законом обязанности акционерного общества, а именно обеспечить доступ к запрашиваемым документам для ознакомления с ними и предоставлять копии документов. В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам в силу требований части 1 статьи 91 этого Закона.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 Информационного письма N 144, при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца 19 пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что Общество не представило акционеру по его требованию от 21.01.2015 в срок до 29.01.2015 копии запрашиваемых документов в полном объеме (не представлены копии соответствующих договоров за 2012 и 2013 годы) и пришли к правомерному выводу о наличии в действиях общества события административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Суды не установили существенных нарушений порядка привлечения общества к административной ответственности; оспариваемое постановление вынесено в пределах срока давности, назначенное наказание соответствует минимальному пределу санкции, установленной данной статьей. Доказательств того, что Общество приняло все зависящие от него меры по обеспечению требований по соблюдению норм действующего законодательства в материалы дела не представлено.

Установив, что оспариваемое постановление не нарушает права и законные интересы Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Арбитражный суд Костромской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 16.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу N А31-11955/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Костромаглавснаб" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков