Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2016 г. N Ф01-3280/16 по делу N А29-12782/2015

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным договора по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

05 сентября 2016 г.

Дело N А29-12782/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2016.

Полный текст постановления изготовлен 05.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Вершинина Игоря Геннадиевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.02.2016, принятое судьей Скрипиной Е.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А29-12782/2015

по иску Вершинина Павла Геннадиевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (ИНН: 1101085309, ОГРН: 1111101000890),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару (ИНН: 1101481359, ОГРН: 1041130401091), Вершинин Игорь Геннадиевич, Вершинина Ольга Игоревна,

о признании недействительным решения собраний/протоколов участников общества с ограниченной ответственностью "Сириус" и о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества

и установил:

Вершинин Павел Геннадиевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус", Общество) со следующими требованиями:

- о признании недействительным решения участника ООО "Сириус" (ИНН: 1101085309, ОГРН: 1111101000890) от 20.11.2015;

- о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Сириус" (ИНН: 1101085309, ОГРН: 1111101000890) от 23.11.2015;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Сириус" (ИНН: 1101085309, ОГРН: 1111101000890) за ГРН: 2151101178138 от 20.11.2015;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сириус" (ИНН: 1101085309, ОГРН: 1111101000890) за ГРН: 2151101187851 от 01.12.2015.

В ходе рассмотрения дела суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Сыктывкару (далее - Инспекция) вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сириус" (ОГРН: 1111101000890).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016, удовлетворил исковые требования. Суд исходил из того, что Вершинин П.Г., являясь участником Общества, не был надлежащим образом извещен о собрании 20.11.2015, в связи с чем решение, принятое на нем и оформленное протоколом от 23.11.2015, признаны судом недействительными на основании пункта 1 статьи 35, пунктов 1 и 5 статьи 36, пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, равно как и регистрационные записи, сделанные на их основании.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Вершинин И.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, которым отказать Вершинину П.Г. в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, Вершинин П.Г. не внес вклад в уставный капитал Общества в установленный законом срок, в связи с чем его доля перешла к Обществу; для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не требуется проведения собрания участников Общества для принятия такого решения; на собрании участников Общества 31.10.2013 (протокол N 4) Вершинин П.Г. был уведомлен о том, что его доля перешла к Обществу.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, протокол от 31.10.2013 N 4 сдан Обществом на регистрацию в Инспекцию 13.11.2015, а 20.11.2015 осуществлена регистрация изменений.

Согласно указанному протоколу, представленному в Инспекцию, принято решение о переходе доли Вершинина П.Г. в уставном капитале ООО "Сириус" к Обществу.

На основании протокола от 31.10.2013 N 4 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сириус" внесена запись за ГРН 2151101178138 от 20.11.2015 о переходе доли Вершинина П.Г. в размере 50 процентов к Обществу.

Как следует из копии протокола, представленной истцом, вопрос о переходе доли истца к Обществу не рассматривался общим собранием.

Участник Общества Вершинин И.Г. 20.11.2015 единолично принял решение о продаже доли Общества в уставном капитале Общества Вершининой О.И.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Сириус" от 23.11.2015 оформлен выход участника Общества Вершинина И.Г. из Общества и перераспределение его доли Вершининой О.И.

В Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2015 внесена соответствующая запись в отношении ООО "Сириус" за N 2151101187851.

В отсутствие подлинника протокола от 31.10.2013 N 4, поданного на регистрацию изменений в Инспекцию, не представлялось возможным проверить заявление истца о его фальсификации, в связи с чем данный протокол не признан судом надлежащим доказательством принятия участниками соответствующего решения и регистрационная запись от 20.11.2015 N 2151101178138 признана недействительной.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В пункте 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В рамках дела N А29-3549/2015 установлено, что Вершинин П.Г. осуществлял правомочия участника Общества, в том числе принимал участие в собраниях, голосовал. В течение года после государственной регистрации перераспределение долей в уставном капитале Общества не производилось. Ни Общество, ни второй участник ООО "Сириус" Вершинин И.Г. никаких требований по основанию неоплаты истцом своей доли не заявляли.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 06.10.2014 по делу N А29-9752/2013, решениями Арбитражного суда Республики Коми, вступившими в законную силу, от 16.04.2015 по делу N А29-8861/2014, от 08.05.2015 по делу N А29-3549/2015 установлено, что истец является участником Общества с долей уставного капитала 50 процентов (5000 рублей).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.05.2015 по делу N А29-3549/2015 признано недействительным решение собрания участников Общества от 10.03.2015 о переходе доли, принадлежащей Вершинину П.Г., Обществу, а также подтверждающая данный переход запись в ЕГРЮЛ за номером 2151101050890 от 14.04.2015.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о недоказанности наличия правовых оснований для перехода доли истца к Обществу в рамках настоящего дела.

Суд установил, что Вершинин П.Г., являясь участником Общества, не был надлежащим образом извещен о собрании 20.11.2015. В этой связи суд обоснованно признал недействительными решение, принятое на нем и оформленное протоколом от 23.11.2015, а также регистрационные записи, сделанные на их основании.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.02.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по делу N А29-12782/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Вершинина Игоря Геннадиевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова