Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 сентября 2016 г. N Ф01-3432/16 по делу N А17-3833/2014

Требование: о взыскании долга по договору купли-продажи

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

09 сентября 2016 г.

Дело N А17-3833/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя до перерыва

от ответчика: Борисовой А.С. (доверенность от 01.12.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Родниковский племзавод" Борисовой А.С. (доверенность от 10.11.2015),

в отсутствие представителей после перерыва

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Главы крестьянского фермерского хозяйства (индивидуального предпринимателя) Смирнова Сергея Михайловича и общества с ограниченной ответственностью "Родниковский племзавод" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2015, принятое судьей Демидовской Е.И., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 принятое судьями Черных Л.И., Немчаниновой М.В., Хоровой Т.В., по делу N А17-3833/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Твой продукт" (ИНН: 3702668179, ОГРН: 1123702006240)

к Главе крестьянского фермерского хозяйства (индивидуальному предпринимателю) Смирнову Сергею Михайловичу (ИНН: 370142969918, ОГРН: 310370136100020)

о взыскании денежной суммы,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Родниковский племзавод", общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Мир",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Твой продукт" (далее - ООО "Твой продукт", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском о взыскании с главы крестьянского фермерского хозяйства (индивидуального предпринимателя) Смирнова Сергея Михайловича (далее - Предприниматель) 13 592 530 рублей 20 копеек задолженности по договору купли-продажи от 01.08.2012 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Родниковский племзавод" (далее - ООО "Родниковский племзавод", Племзавод), общество с ограниченной ответственностью "АСКО-Транс" (далее - ООО "АСКО-Транс").

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.08.2015 произведена замена третьего лица ООО "АСКО-Транс" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Мир" (далее - ООО "Бизнес Мир").

Арбитражный суд Ивановской области решением от 27.11.2015 удовлетворил иск.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Предпринимателя обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащие применению пункт 3 статьи 54, 165.1, 319.1 и 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела; указывает, что суды не дали полной оценки экспертному заключению и распространили результаты судебной экспертизы на документы, не являвшиеся предметом исследования эксперта.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и в дополнениях к ней.

Представленные заявителем вместе с кассационной жалобой дополнительные документы не могут быть приняты во внимание судом округа, так как, согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности судебных актов с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия решения и постановления, и не приобщает представленные документы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Родниковский племзавод" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, и сделали выводы, не основанные на материалах дела и представленных доказательствах. Племзавод указывает, что у ответчика отсутствует какая-либо задолженность перед ООО "АСКО-Транс", поскольку указанная в иске сумма 13 592 530 рублей 20 копеек фактически была уплачена в полном объеме путем частичного зачета взаимных требований, произведенного между Предпринимателем и ООО "Твой продукт" (ООО "АСКО-Транс").

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ООО "Твой продукт" в отзыве на кассационные жалобы возразило относительно доводов Предпринимателя, просило оставить жалобу без удовлетворения. Направило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.

ООО "Бизнес Мир", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, отзывы на кассационные жалобы не направило.

ООО "Прогресс", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, отзывы на кассационные жалобы не направило.

Суд кассационной инстанции определением от 30.08.2016 в порядке процессуального правопреемства произвел замену общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Мир" на общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс").

В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 30.08.2016 в порядке, предусмотренном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 06.09.2016.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "АСКО-Транс" (поставщик) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.08.2012 N 1.

В пункте 6.1 договора предусмотрено, что оплата товара производится покупателем по факту поставки, допускается отсрочка оплаты товара не более чем на 90 дней с момента получения товара покупателем. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

По товарным накладным в период с 01.08.2012 по 28.09.2012 поставщик передал покупателю товар на сумму 19 184 530 рублей 20 копеек.

Предприниматель полученный товар оплатил частично, в сумме 5 592 000 рублей.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.09.2013 подтверждают наличие у Предпринимателя задолженности по оплате товара в сумме 13 592 530 рублей 20 копеек.

ООО "АСКО-Транс" (цедент) и ООО "Твой продукт" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 09.04.2014 N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к Предпринимателю (должник) по договору от 01.08.2012 N 1. Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 13 592 530 рублей 20 копеек.

ООО "АСКО-Транс" передало Обществу договор купли-продажи от 01.08.2012 N 1, товарно-транспортные накладные на сумму 19 184 530 рублей 20 копеек, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.09.2013, что подтверждается актом приема-передачи от 09.04.2014.

В информационном письме и претензии от 09.04.2014 Общество сообщило об уступке права требования задолженности в размере 13 592 530 рублей 20 копеек и предложило Предпринимателю погасить ее в срок до 20.04.2014.

Предприниматель направил ООО "Твой продукт" заявление о зачете однородных требований от 14.04.2014, в котором подтвердил, что по договору купли-продажи от 01.08.2012 N 1 у него имеется задолженность по оплате полученной продукции в сумме 13 592 530 рублей 20 копеек и указал, что в соответствии с договором уступки права требования от 10.01.2014 года N 1 к нему перешло право требования с ООО "АСКО-Транс" суммы задолженности в размере 15 284 952 рублей 75 копеек, возникшей из договора от 01.09.2012 N ЗК-9-1, поэтому заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 13 592 530 рублей 20 копеек.

ООО "АСКО-Транс" указало, что договор купли-продажи от 01.09.2012 N ЗК-9-1 с ООО "Родниковский племзавод" не подписывало, никакой продукции от ООО "Родниковский племзавод" не получало; о зачете оно узнало из письма ООО "Твой продукт".

Невыполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара ООО "Твой продукт" на основании договора уступки прав (требований) от 09.04.2014 N 1 послужило основанием для предоставления в арбитражный суд иска.

Руководствуясь статьями 307 - 310, 382, 410, 458 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральными законами от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Ивановской области, пришел к выводам о нарушении ответчиком договорных обязательств по оплате товара и об отсутствии оснований для проведения зачета встречных однородных требований.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 410 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 Кодекса).

На основании статьи 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе договора, товарные накладные, акт сверки взаимных расчетов, суды установили факт получения Предпринимателем товара на сумму 19 184 530 рублей 20 копеек и наличия у него задолженности в сумме 13 592 530 рублей 20 копеек по договору купли-продажи от 01.08.2012 N 1.

Суды обеих инстанций установили, что ответчик являлся покупателем по договору купли-продажи от 01.08.2012 N 1, на момент заключения договора уступки прав (требований) от 09.04.2014 N 1 между ООО "АСКО-Транс" (продавцом) по договору купли-продажи от 01.08.2012 N 1 и ООО "Твой продукт", ответчик имел перед ООО "АСКО-Транс" задолженность по уплате товара на сумму иска, которая не оплачена ни первоначальному кредитору (ООО "АСКО-Транс"), ни новому кредитору (ООО "Твой продукт").

Предприниматель ссылался на три варианта заявления о зачете: первое заявление о зачете без даты и номера (согласно позиции Предпринимателя, являющееся приложением к письму от 10.01.2014); повторное заявление о зачете от 08.04.2014; заявление о зачете от 14.04.2014.

Суды установили, что в отношении первого заявления о зачете не имеется доказательств его отправки ООО "АСКО-Транс" (кредитору). Подпись, проставленная на заявлении, не принадлежит Чистяковой Е.Е., что подтверждается заключением эксперта от 22.05.2015 N 2488/03-3. В отношении заявления о зачете от 08.04.2014 и заявления о зачете от 14.04.2014 не имеется доказательств получения их ООО "АСКО-Транс".

Материалы дела не содержат также доказательств того, что данные заявления считаются полученными ООО "АСКО-Транс" до момента перехода прав требования к истцу от этой организации

Для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования на основании статьи 410 Кодекса необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, поскольку не представлено в дело доказательств уведомления ООО "АСКО-Транс" о зачете, обязательства Предпринимателя перед ООО "АСКО-Транс" не были прекращены зачетом; до 14.04.2014 Предприниматель не уведомил кредитора ООО "АСКО-Транс" о зачете, не прекратил с ним обязательства и не считал их прекращенными зачетом встречных требований, о чем свидетельствует и то, что 14.04.2014 Предприниматель направил заявление о зачете в адрес ООО "АСКО-Транс".

На момент направления заявления о зачете от 14.04.2014 Предприниматель был уведомлен новым кредитором (истцом) об уступке ему права требования с Предпринимателя задолженности по договору купли-продажи от 01.08.2012 N 1, переданного ООО "АСКО-Транс" (первоначальным кредитором) истцу (новому кредитору) по договору уступки прав (требований) от 09.04.2014 N 1.

Заявление о зачете однородных требований от 14.04.2014, адресованное ООО "АСКО-Транс" и Обществу, было получено Обществом.

Суд апелляционной инстанции правомерно установил, что на основании заявления о зачете однородных требований невозможно определить характер обязательств сторон - ООО "АСКО-Транс" и ООО "Родниковский племзавод" - и какие из них направлены на прекращение обязательств зачетом.

В заявлении о зачете однородных требований отсутствуют сведения, позволяющие индивидуализировать задолженность перед ООО "Родниковский племзавод" или ответчиком (конкретный период, за который возникла задолженность, обязательства, из которых она возникла), и определить (установить) само обязательство, направленное на прекращение обязательств зачетом. В том числе в заявлении отсутствуют какие-либо ссылки на товарные накладные, акты сверки или иные документы, которые указывали бы соответствующее обязательство, направленное на произведение зачета.

Зачет может быть совершен в отношении конкретных требований (обязательств), срок исполнения которых наступил. Данных сведений из заявления ответчика о зачете установить не представляется возможным.

Суд апелляционной инстанции установил, что доказательства, имеющиеся в деле, не позволяют восполнить недостающие сведения (информацию) с целью установить конкретный размер указываемого ответчиком денежного обязательства.

Таким образом, апелляционный суд пришел к верному выводу об отсутствии достаточных оснований для признания зачета состоявшимся, поскольку обязательства сторон указанными заявлениями о зачете встречных однородных требований, и, в частности, обязательство Предпринимателя, требуемое истцом по настоящему иску, в порядке зачета не были прекращены.

Суд апелляционной инстанции указал, что по настоящему делу выводы суда первой инстанции не означают, что было принято решение по спору из договора купли-продажи от 01.09.2012 N ЗК-9-1 или иных отношений из договоров (сделок) между ООО "АСКО-Транс" и ООО "Родниковский племзавод", ООО "Родниковский племзавод" и Предпринимателем.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественные доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.11.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу N А17-3833/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Родниковский племзавод" и главы крестьянского фермерского хозяйства (индивидуального предпринимателя) Смирнова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на заявителей жалоб.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

И.В. Чижов Т.В. Шутикова