Требование: о признании частично недействующим договора ипотеки в отношении недвижимого имущества
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе
|
04 октября 2016 г.
|
Дело N А31-5326/2014
|
Резолютивная часть постановления оглашена 27.09.2016.
Полный текст постановления изготовлен 04.10.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Белый ветер" на решение Арбитражного суда Костромской области от 24.02.2016, принятое судьей Паниной С.Л., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А31-5326/2014
по иску общества с ограниченной ответственностью "Белый ветер" (ИНН: 4401091595, ОГРН: 1084401007173)
к открытому акционерному обществу "Банк российский кредит" (ИНН: 7712023804, ОГРН: 1037739057070),
обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ИНН: 7714014756, ОГРН: 1027739672300),
частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." (ИНН: 9909429805)
о признании недействительным договора ипотеки и о применении последствий недействительности указанной сделки,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, общество с ограниченной ответственностью "Карнивал", Кобозев Андрей Андреевич и Шуварина Лидия Яковлевна,
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Белый ветер" (далее - ООО "Белый ветер") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк Российский Кредит" и обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ООО "Мой банк") о признании недействительным договора ипотеки от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-1 и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде прекращения залога недвижимого имущества.
Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы совершением сделки, обладающей признаком крупности, без одобрения единственного участника ООО "Белый ветер" Шувариной Л.Я.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" (далее - ООО "Карнивал"), Кобозев Андрей Андреевич и Шуварина Лидия Яковлевна.
В рамках дела N А31-3719/2015 ООО "Мой банк" обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ООО "Белый ветер" об обращении взыскания на предмет залога по договору ипотеки от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-1.
Определением суда от 03.06.2015 настоящее дело и дело N А31-3719/2015 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену ответчика ООО "Мой банк" на его правопреемника - частную компанию с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." (далее - Компания), которую привлек к участию в деле в качестве соответчика.
Определением суда от 18.02.2016 встречные требования ООО "Мой банк" к ООО "Белый ветер" выделены в отдельное производство N А31-1535/2016.
Сославшись на статью 46 Закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ и пункты 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 N 28), Арбитражный суд Костромской области решением от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2016, отказал в удовлетворении иска. Суды признали ООО "Мой Банк" добросовестным участником оспариваемого договора, не знавшим о нарушении ООО "Белый ветер" при совершении крупной сделки корпоративного порядка ее одобрения.
Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Белый ветер" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
Заявитель настаивает на отсутствии оснований для применения судами пункта 5 статьи 46 Закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку ООО "Мой банк" не провело проверку соблюдения требований об одобрении крупной сделки, не располагало соответствующим решением единственного участника ООО "Белый ветер" на момент заключения оспоренного договора ипотеки, не представило в материалы дела доказательств добросовестности, разумности и осмотрительности своих действий, а также на нарушении судом статей 130 и 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на неизвещении конкурсного управляющего истца о судебном разбирательстве.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Окружной суд удовлетворил ходатайство истца о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, в обеспечение обязательств ООО "Карнивал" (заемщик) по договору о кредитной линии от 03.07.2013 N КЛЗ-КБ-068/13 ООО "Мой банк" (кредитор) и ООО "Белый ветер" (залогодатель) заключили договор ипотеки от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-1 квартир N 1, 2, 4, 15, 23 и 28, расположенных в доме N 3 по Михалевскому бульвару города Костромы, общей залоговой стоимостью 24 772 000 рублей. Сделка зарегистрирована в установленном законом порядке.
ООО "Белый ветер" посчитало, что договор залога недвижимости является крупной сделкой и заключен без его надлежащего одобрения, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В рамках рассмотренного спора суд установил и стороны не оспаривают наличие в указанной сделке признаков, предусмотренных в статье 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 3 названной статьи закона решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статьи 39 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нар
