Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 02АП-3222/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора ипотеки, по договору об открытии кредитной линии в отношении жилья, в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

08 июня 2016 г.

Дело N А31-5326/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богатыревой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белый ветер"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 24.02.2016 по делу N А31-5326/2014, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Белый ветер" (ОГРН 1084401007173; ИНН 4401091595)

к открытому акционерному обществу "БАНК РОССИЙСКИЙ КРЕДИТ" (ОГРН 1037739057070; ИНН 7712023804); обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ОГРН 1027739672300; ИНН 7714014756); частной компании с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В." (ИНН 9909429805)

третьи лица: Кобозев Андрей Андреевич; Шуварина Лидия Яковлевна; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (ОГРН 1044408640561; ИНН4401050246); общество с ограниченной ответственностью "Карнивал" (ОГРН 1044408641265; ИНН 4401050302)

о признании недействительным договора ипотеки N 3-КЛЗ-КБ-068/13-1 от 03.07.2013 года и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Белый ветер" (далее - истец, ООО "Белый ветер") обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" о признании недействительным договора ипотеки, согласно которому в залог переданы 6 квартир в доме N 3 по Михалевскому бульвару в городе Костроме. Имущество передано в залог в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью "КАРНИВАЛ" по договору о кредитной линии от 03 июля 2013 года.

Как указывает истец, оспариваемый договор был для Общества крупной сделкой и требовал согласия участников. Вместе с тем, единственный участник, Шуварина Лидия Яковлевна, согласия на совершение сделки не давала, впоследствии сделку не одобряла.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечены Шуварина Лидия Яковлевна, Кобозев Андрей Андреевич, Общество с ограниченной ответственностью "КАРНИВАЛ".

Поскольку права по оспариваемому договору перешли к Открытому акционерному обществу "Банк Российский Кредит", по ходатайству истца оно привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 24.02.2016 в иске отказано.

ООО "Белый ветер" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить полностью, признать недействительными договора ипотеки, согласно которым в залог переданы 6 квартир в доме N 3 по Михалевскому бульвару в городе Костроме.

По мнению заявителя жалобы, крупность сделки подтверждена материалами дела, в том числе заключениями судебных оценочных экспертиз. Решение суда принято с нарушением норм материального права.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на процессуальные нарушения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает действительность договора об ипотеке от 03.07.2013 N З-КЛЗ-КБ-068/13-1, заключенного между обществом "Белый ветер" и Банком в обеспечение обязательств общества "Карнивал" по договору о кредитной линии, заключенному в целях рефинансирования задолженности общества "Карнивал" перед КБ "Юниаструм Банк" (ООО). На момент совершения оспариваемой сделки спорное имущество было обременено ипотекой в пользу КБ "Юниаструм Банк" (ООО) (пункты 1.1, 3.4.6., 4.1.1 договора).

Полагая, что оспариваемый договор об ипотеке является крупной сделкой и заключен без согласия единственного участника общества "Белый ветер", последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из того, что на основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества.

Однако согласно пункту 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

На основании вышеуказанных правовых норм суд правильно признал предметом рассмотрения в настоящем деле обстоятельства заключения оспариваемых договоров, совершенные сторонами действия, а также добросовестность, осмотрительность и разумность поведения сторон.

Суд установил, что до заключения договора о кредитной линии и договоров об ипотеке ответчиком ООО "Мой Банк" проведены проверочные мероприятия с целью установления возможности заключения договоров и отсутствия к тому препятствий. Ответчику ООО "Мой Банк" было известно о личной заинтересованности в совершении указанных сделок Шувариной Л.Я., являющейся единственным участником ООО "Белый ветер", а также являющейся родственником (матерью) единственного участника выгодоприобретателя по сделке - ООО "КАРНИВАЛ" (Шуварина С.Ю.).

Судом установлено, что ответчику было известно о крупном характере совершаемых сделок, в связи с чем ООО "Мой Банк", а в последствии регистрирующему органу, истцом с целью заключения договора ипотеки и его регистрации передано решение N 16 от 1 июля 2013 года единственного участника ООО "Белый ветер" о согласии с заключением договора (т.2 л.д.32).

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае (учитывая указанные выше установленные судом конкретные обстоятельства совершения оспариваемых сделок) у ответчика, предпринявшего зависевшие от него меры по проверке полномочий лица, совершавшего сделку от имени истца, отсутствовали разумные основания для сомнений в подлинности предоставленных ему документов.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемой ситуации ответчик ООО "Мой Банк" действовал добросовестно, разумно и осмотрительно, что исключает удовлетворение иска.

Доводы заявителей жалобы сводятся к отсутствию надлежащих одобрений, отсутствию экономической целесообразности совершения сделок для залогодателей, недостаточности предпринятых банком мер по проверке законности сделок.

Однако указанные доводы противоречат представленным доказательствам, из которых следует, что банк при совершении сделок совершил действия, которые в обычных условиях оборота могли быть признаны разумно достаточными для профессионального участника банковского рынка; по смыслу указанных выше норм законодательства в случае оспаривания крупной сделки добросовестность контрагента считается доказанной, если установлено, что при заключении договора ему демонстрировалось решение собрания об одобрении сделки, и у контрагента не было оснований сомневаться в его подлинности.

Отсутствие экономической целесообразности сделок (т.е. очевидное их заключение в нарушение интересов залогодателей) не доказано истцами; такое обстоятельство не могло быть очевидным для Банка; более того, указанный довод истца полностью опровергается условиями (пункты 3.4.6, 4.1.1 договора об ипотеке) в совокупности с тем очевидным для обеих сторон сделки обстоятельством, что единственные участники обществ "Белый ветер" и "Карнивал" являются близкими родственниками (мать и сын).

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции оценке представленных доказательств, не подтверждаются исследованными судами обеих инстанций материалами дела, в связи с чем, не могут повлечь отмену либо изменение судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 24.02.2016 по делу N А31-5326/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белый ветер" (ОГРН 1084401007173; ИНН 4401091595)- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.Б.Савельев