Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 октября 2016 г. N Ф01-4133/16 по делу N А82-9734/2015

Требование: о признании соглашения незаключенным

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

13 октября 2016 г.

Дело N А82-9734/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Ярославский мукомольный завод N 1 имени Я.Л. Грача" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2016, принятое судье Коробовой Н.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, принятое судьями Черных Л.И., Великоредчаниным О.Б., Хоровой Т.В., по делу N А82-9734/2015

по иску открытого акционерного общества "Ярославский мукомольный завод N 1 имени Я.Л. Грача" (ИНН: 7604007700, ОГРН: 1027600681118)

к обществу с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" (ИНН: 5638063040, ОГРН: 1135658023005)

о признании незаключенным соглашения об отступном от 26.02.2015 N 1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Купец" (ИНН: 1650295970, ОГРН: 1141650019830),

и установил:

открытое акционерное общество "Ярославский мукомольный завод N 1 имени Я.Л. Грача" (далее - ОАО "Ярославский мукомольный завод", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" (далее - ООО "Зерно Оренбуржья") о признании соглашения об отступном от 26.02.2015 N 1 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Купец" (далее - ООО "Купец").

Определением суда от 28.10.2015 требование ОАО "Ярославский мукомольный завод" о признании недействительным соглашения об отступном от 26.02.2015 N 1 выделено в отдельное производство с присвоением номера дела N А82-15846/2015.

Решением суда от 19.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ОАО "Ярославский мукомольный завод" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 409, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушили статьи 139, 141, 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, соглашение об отступном от 26.02.2015 N 1 является соглашением, изменяющим мировое соглашение от 02.10.2014, утвержденное Арбитражным судом Ярославской области по делу N А82-15268/2013. Общество указывает, что любые изменения мирового соглашения допускаются только путем утверждения данных изменений в судебном порядке. Общество считает, что в рассматриваемом случае ОАО "Ярославский мукомольный завод" и ООО "Зерно Оренбуржья" нарушили процедуру согласования изменений к мировому оглашению от 02.10.2014 (изменения не были утверждены судом). Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе.

ООО "Зерно Оренбуржья" в отзыве не согласилось с доводами заявителя жалобы; заявило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия представителя.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятых Арбитражным судом Ярославской области и Вторым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2015 по делу N А82-15268/2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО "Ярославский мукомольный завод" и ООО "Зерно Оренбуржья", согласно которому стороны подтвердили, что задолженность ОАО "Ярославский мукомольный завод" перед ООО "Зерно Оренбуржья" составляет 14 812 975 рублей по оплате товара, поставленного по договору поставки от 18.09.2013 N 190/РХП/ПОС (основной долг) и 241 779 рублей 39 копеек пени за просрочку оплаты товара, начисленных с 11.11.2013 по 31.12.2013. Указанная задолженность погашается ОАО "Ярославский мукомольный завод" в рассрочку в соответствии с графиком. За предоставление рассрочки ОАО "Ярославский мукомольный завод" уплачивает ООО "Зерно Оренбуржья" 136 000 рублей.

ООО "Зерно Оренбуржья" (кредитор) и ОАО "Ярославский мукомольный завод" (должник) подписали соглашение об отступном от 26.02.2015 N 1, согласно условиям которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из мирового соглашения от 02.10.2014, заключенного между ООО "Зерно Оренбуржья" и ОАО "Ярославский мукомольный завод", утвержденного определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2015 по делу N А82-15268/2013, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением (пункт 1.1 соглашения).

На основании пункта 1.2 соглашения задолженность должника перед кредитором по состоянию на 26.02.2015 составляет 10 224 418 рублей 85 копеек.

Согласно пункту 1.3 соглашения с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в пункте 1.2 соглашения, прекращается в части оплаты основного долга в размере 10 224 418 рублей 85 копеек, оплаты за предоставлением рассрочки в сумме 136 000 рублей, оплаты пени за просрочку оплаты по графику погашения задолженности и внесения платы за предоставление рассрочки в полном объеме.

В силу пункта 2.1 соглашения в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору имущество, а именно: тару и упаковочный материал; продукцию; электронно-вычислительную технику и приборы бытовой техники; лабораторное оборудование; инструменты; производственное оборудование; инженерные и технические сети; предметы мебели и предметы интерьера.

Наименование, количество и цена за единицу имущества согласованы сторонами в приложениях N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 и 8, которые являются неотъемлемыми частями соглашения.

Согласно пункту 2.2 соглашения стоимость передаваемого имущества составляет 7 786 315 рублей 39 копеек.

В пункте 2.3 соглашения стороны установили, что должник обязуется передать имущество кредитору в день заключения соглашения об отступном.

Посчитав, что соглашение об отступном является незаключенным, ОАО "Ярославский мукомольный завод" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 409 ГК РФ и пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания незаключенным соглашения об отступном от 26.02.2015 N 1.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 432 ГК РФ, согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 45 Конституции Российской Федерации государственная защита прав и свобод человека и гражданина в Российской Федерации гарантируется. Каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

За неисполнение судебного акта арбитражного суда предусмотрена ответственность в статье 332 АПК РФ.

Изменение порядка и способа исполнения судебного акта допускается в процедуре, установленной в статье 324 АПК РФ, либо на основании части 4 статьи 49 АПК РФ стороны на стадии исполнения судебного акта могут закончить мировое соглашение (новое мировое соглашение), которое будет включать условие об отступном.

Суды установили и стороны не оспаривают, что соглашение об отступном от 26.02.2015 N 1 не было включено в текст мирового соглашения и не было представлено на утверждение Арбитражного суда Ярославской области.

При таких обстоятельствах основанное на нормах гражданского законодательства требование истца о признании незаключенным соглашения об отступном от 26.02.2015 N 1, как верно указал суд первой инстанции, не влечет правовых последствий применительно к правам и обязанностям сторон, утвержденным определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2015.

Кроме того, суды установили, и это не противоречит материалам дела, что ООО "Зерно Оренбуржья" и ОАО "Ярославский мукомольный завод" в соглашении об отступном от 26.02.2015 N 1 согласовали все его существенные условия.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали ОАО "Ярославский мукомольный завод" в удовлетворении иска.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в сумме 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по оплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016 по делу N А82-9734/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославский мукомольный завод N 1 имени Я.Л. Грача" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ярославский мукомольный завод N 1 имени Я.Л. Грача" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова