Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 ноября 2016 г. N Ф01-5097/16 по делу N А29-2124/2014

г. Нижний Новгород

01 ноября 2016 г.

Дело N А29-2124/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Бурлаченко И.Г. (паспорт), Шкаредных В.А. (доверенность от 02.04.2016),

от ответчиков - ООО "СПАРК": Рогозина В.Н. (доверенность от 15.08.2016), ИП Кузнецовой Е.Н. (паспорт) и ее представителя - Свиридова Н.Л. (доверенность от 24.10.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истца и ответчика - конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Гусева Андрея Борисовича Бурлаченко Игоря Григорьевича и общества с ограниченной ответственностью "СПАРК" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.04.2016,принятое судьей Тугаревым С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016, принятое судьями Чернигиной Т.В., Барьяхтар И.Ю., Поляшовой Т.М., по делу N А29-2124/2014,

по иску конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Гусева Андрея Борисовича Бурлаченко Игоря Григорьевича

к индивидуальному предпринимателю Кузнецовой Елене Николаевне (ИНН: 110200147088, ОГРН: 304110204000103), к обществу с ограниченной ответственностью "СПАРК" (ИНН: 1108019898, ОГРН: 1101108000212)

о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- Гусев Андрей Борисович (ИНН: 110800152234, ОГРН: 304110833700072),

и установил:

конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Гусева Андрея Борисовича (далее - ИП Гусев А.Б.) Бурлаченко Игорь Григорьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Республики Коми о взыскании с индивидуального предпринимателя Кузнецовой Елены Николаевны (далее - ИП Кузнецова Е.Н.) и общества с ограниченной ответственностью "СПАРК" (далее - ООО "СПАРК", Общество) солидарно 2 250 000 рублей неосновательного обогащения с 01.10.2013 по 31.03.2014.

Исковое требование основано на статьях 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано безосновательным использованием ответчиками нежилого помещения, являющегося собственностью индивидуального предпринимателя Гусева И.Г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен Гусев Андрей Борисович.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 15.04.2016 удовлетворил исковые требования конкурсного управляющего и взыскал предъявленную к взысканию сумму в качестве неосновательного обогащения солидарно с ответчиков.

Руководствуясь статьями 303, 322, 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской федерации о договоре аренды" (далее - Постановление Пленума N 73), суд усмотрел правовые основания для взыскания неосновательного обогащения в связи с недобросовестным пользованием ответчиками спорным имуществом.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.08.2016 отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований к ИП Кузнецовой Е.Н. и принял по делу новое решение о взыскании с ООО "СПАРК" в пользу ИП Гусева А.Б. 2 250 000 рублей неосновательного обогащения с 01.10.2013 по 31.03.2014.

Сославшись на статьи 11, 12, 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 10 Постановления Пленума N 73, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о добросовестном поведении ИП Кузнецовой Е.Н. при заключении договора субаренды от 01.10.2013, поскольку при его заключении и в течение всего спорного периода ИП Кузнецова Е.Н. не знала и не могла знать о том, что у Общества отсутствует право на передачу арендованного помещения в субаренду.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СПАРК" и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

ООО "СПАРК" полагает, что суд ошибочно применил при разрешении настоящего спора статьи 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации вместо правовых норм главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ошибочно взыскал с ответчика неосновательное обогащение в размере 2 250 000 рублей; не учел расходы, которые Общество понесло на содержание объекта аренды. Данный ответчик считает, что заключенный ИП Гусевым А.Б. и Обществом договор аренды от 01.11.2012 не прекратил действие, поскольку нежилое помещение не было возвращено арендодателю; ссылается на то, что при рассмотрении настоящего дела суд не дал оценку договору аренды от 01.11.2012, дополнительному соглашению от 01.10.2013, письмам Бурлаченко И.Г. от 30.09.2013 и от 21.03.2014, копиям договора от 01.10.2013.

Конкурсный управляющий указывает на ошибочность вывода Второго арбитражного апелляционного суда о том, что ИП Кузнецова Е.Н. при заключении договора субаренды от 01.10.2013 и в течение всего спорного периода не знала и не могла знать об отсутствии у ООО "СПАРК" правомочий на сдачу спорного имущества в аренду; указывает, что этот вывод суда опровергается обстоятельствами, установленными судом при рассмотрении дела N А29-5117/2014, которое, по мнению заявителя, имеет, как и дело N А29-1077/2012, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

На основании статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

В судебном заседании ООО "СПАРК", конкурсный управляющий и его представитель поддержали доводы кассационных жалоб.

ИП Кузнецова Е.Н. и ее представитель не согласились с доводами, изложенными в жалобах, и попросили оставить их без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ИП Гусева А.Б. заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства по настоящему делу до рассмотрения в кассационной инстанции жалобы по делу N А29-5117/2014, которым установлены преюдициально значимые обстоятельства для разрешения настоящего спора.

Суд округа рассмотрел указанное ходатайство и отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 15.04.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, Арбитражный суд Республики Коми определением от 10.08.2012 по делу N А29-1077/2012 ввел в отношении ИП Гусева А.Б. процедуру внешнего управления и утвердил внешним управляющим Бурлаченко И.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.03.2014 по делу N А29-1077/2012 ИП Гусев А.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бурлаченко И.Г.

ИП Гусев А.Б. (арендодатель), действующий на основании доверенности от 11.08.2012, выданной внешним управляющим Бурлаченко И.Г., и Общество (арендатор) заключили договор от 01.11.2012 аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель передает, арендатор принимает во временное пользование и владение (аренду) за плату нежилые помещения общей площадью 1143,8 квадратного метра, расположенные по адресу: Республика Коми, город Сосногорск, улица Лесная, дом 11 б.

Стороны установили срок действия договора, равный одиннадцати месяцам, - до 01.10.2013 (пункт 2.1 договора).

Внешний управляющий 27.08.2013 направил Обществу письмо, согласно которому уведомил об окончании действия договора от 01.11.2012 и просил в срок до 30.09.2013 передать арендуемое помещение арендодателю - внешнему управляющему Бурлаченко И.Г.

Внешний управляющий направил ИП Кузнецовой Е.Н. письмо от 05.09.2013, в котором предложил заключить договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, город Сосногорск, улица Лесная, дом 11б, непосредственно с ним, а также уведомил об отзыве доверенности, выданной Гусеву А.Б.

ИП Гусев А.Б. (арендодатель), действующий на основании доверенности от 11.08.2012, и Общество (арендатор) заключили договор от 01.10.2013 аренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель передает, арендатор принимает во временное пользование и владение (аренду) за плату нежилые помещения общей площадью 1143,8 квадратного метра, расположенные по адресу: Республика Коми, город Сосногорск, улица Лесная, дом 11б.

Договор заключен на одиннадцать месяцев (пункт 2.1 договора).

Общество (арендодатель) и ИП Кузнецова Е.Н. (арендатор) заключили договор от 01.10.2013 субаренды нежилого помещения, согласно которому арендодатель передает, арендатор принимает во временное пользование и владение (аренду) за плату нежилые помещения общей площадью 1143,8 квадратного метра, расположенные по адресу: Республика Коми, город Сосногорск, улица Лесная, дом 11б.

Договор субаренды стороны договорились заключить на 11 месяцев (пункт 2.1 договора субаренды).

Посчитав договор аренды от 01.10.2013 ничтожной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.04.2015 по делу N А29-1077/2012 (З-49105/2014), оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.12.2015, договор от 01.10.2013 признан недействительным.

Плата за пользование помещениями собственнику в спорный период не оплачивалась.

Недействительность основного договора аренды влечет за собой недействительность договора субаренды, заключенного между ответчиками, поэтому конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчиков солидарно неосновательного обогащения в виде платы за пользование помещением с 01.10.2013 по 31.03.2014.

По правилам статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

В соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленума N 73 при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках рассмотрения дела N А29-1077/2012 (З-49105/2014) с участием тех же сторон суд установил:

1) договор от 01.10.2013 в отношении имущества предпринимателя подписан от имени ИП Гусева А.Б. не 01.10.2013, а в апреле (мае) 2014 года, то есть после открытия конкурсного производства без согласия конкурсного управляющего, с нарушением требований статей 126 и 129 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", и является ничтожной сделкой;

2) договор от 01.11.2012 прекратил действие в связи с истечением срока действия и нежеланием арендодателя продолжать арендные отношения.

Данные обстоятельства, имеющие в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, не требуют доказывания в рамках настоящего процесса.

Таким образом, суды первой и второй инстанций при рассмотрении настоящего спора пришли к обоснованному выводу об отсутствии у Общества права на передачу в субаренду ИП Кузнецовой Е.Н. помещений, ранее арендованных у истца по договору от 01.11.2012, и правомерно применили правила статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации при разрешении спора.

Доводы кассационной жалобы Общества о сохранении в спорный период между ИП Гусевым А.Б. и Обществом договорных отношений в рамках заключенного договор аренды от 01.11.2012, а также о неисследовании судами на давность всех экземпляров договора аренды от 01.10.2013 суд кассационной инстанции отклонил, расценив их как направленные на преодоление юридической силы ранее принятого судебного акта, свидетельствующие о неполной реализации своих прав и обязанностей первоначально при рассмотрении дела N А29-1077/2012. Попытка Общества переоценить указанные обстоятельства в рамках настоящего спора не подтверждает нарушение судами норм процессуального или материального права, повлиявшее на результат рассмотрения спора по существу.

Аргумент Общества о необходимости применения к спорным правоотношениям правил статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены принятых судебных актов на стадии кассационной инстанции, поскольку правила этой нормы в любом случае не освобождают арендодателя от внесения платы за пользование предметом аренды после прекращения арендных отношений, а также от возмещения убытков, в случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков.

Арендная плата по договору от 01.11.2012 не устанавливалась сторонами в денежном выражении и не распространялась на период после окончания срока действия названного договора, поэтому определение судами денежной компенсации, причитающейся собственнику за использование его помещений Обществом без правовых оснований на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит правилам статьи 622 названного кодекса. Ссылка судов нижестоящих инстанций на статьи 1102 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не привела к принятию неправосудных судебных актов.

Общество в рамках настоящего дела не заявляло встречных требований о компенсации затрат, связных с содержанием спорных помещений, что не препятствует ему обратиться с подобными требованиями в самостоятельном порядке и не свидетельствует о неправомерности обжалованных судебных актов.

На основании изложенного суд округа признал обоснованными и правомерными судебные акты первой и второй инстанций по настоящему делу, принятые в отношении Общества.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к выводу, что ИП Кузнецова Е.Н. при заключении договора субаренды от 01.10.2013 и в течение спорного периода не знала и не могла знать о том, что у ООО "СПАРК" отсутствовало право на сдачу спорного имущества в субаренду.

Как указал Второй арбитражный апелляционный суд, о добросовестности поведения ИП Кузнецовой Е.Н. в период действия договора субаренды от 01.10.2013 свидетельствует факт оплаты арендных платежей в пользу Общества.

В связи с указанным апелляционный суд правомерно не усмотрел правовых оснований для привлечения ИП Кузнецовой Е.Н. к субсидиарной ответственности за спорный период как недобросовестного арендатора.

Доводы конкурсного управляющего об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Суд кассационной инстанции счел ошибочной ссылку заявителя на дело N А29-5117/2014, как на имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку в рамках названного дела рассматривался иной период для взыскания неосновательного обогащения (после предъявления иска к ИП Кузнецовой Е.Н. в рамках настоящего дела в марте 2014 года и прекращения внесения платежей ненадлежащему арендодателю).

Возражения кассаторов, изложенные в настоящей жалобе, не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей. На основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации конкурсному управляющему ИП Гусева А.Б. - Бурлаченко И.Г. - суд округа предоставил отсрочку уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием производства по кассационной жалобе указанного лица с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 рублей за счет средств должника (статья 20.7 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)").

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.04.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 по делу N А29-2124/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СПАРК" и конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Гусева Андрея Борисовича Бурлаченко Игоря Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Гусева Андрея Борисовича (ИНН: 110800152234, ОГРН: 304110833700072) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов