Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 ноября 2016 г. N Ф01-4055/16 по делу N А31-12959/2014

г. Нижний Новгород

02 ноября 2016 г.

Дело N А31-12959/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоСфера" на решение Арбитражного суда Костромской области от 28.12.2015, принятое судьей Хубеевым А.Ф., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Хоровой Т.В., Черных Л.И., по делу N А31-12959/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Первый Чешско-Российский Банк" (ОГРН: 1027739125303, ИНН: 7701138419)

к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСфера" (ОГРН: 1094401001947, ИНН: 4401099428),

обществу с ограниченной ответственностью "Карнивал" (ОГРН: 1044408641265, ИНН: 4401050302),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Конфидэнс Банк", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировов Александр Валерьевич, межрайонный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области, о признании договора недействительным

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Первый Чешско-Российский Банк" (далее - общество "ПЧРБ") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСфера" (далее - общество "Авто-Сфера") и обществу с ограниченной ответственностью "Карнивал" (далее - общество "Карнивал") о признании договора поставки товара от 23.04.2014 недействительным в части передачи в собственность 25 легковых автомобилей.

Суд первой инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Конфидэнс Банк" (далее - Банк), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карнивал" Мировова Александра Валерьевича, межрайонный отдел судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Костромской области.

Арбитражный суд Костромской области решением от 28.12.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, удовлетворил иск.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "АвтоСфера" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 28.12.2015 и постановление от 27.06.2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял документы, подтверждающие факт отсутствия причинения вреда имущественным правам общества "ПЧРБ" при заключении спорного договора; материалами дела не доказана недобросовестность и осведомленность общества "АвтоСфера" о наличии обеспечительных мер на спорные транспортные средства; суды не дали оценку тому обстоятельству, что общество "АвтоСфера" получило в Банке кредит на приобретение автотранспортных средств по оспоренному договору и приобретенные автомобили были переданы Банку в качестве залога, что исключает мнимость сделки.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в заседание окружного суда. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, общество "Карнивал" (заемщик) и общество "ПЧРБ" (кредитор) заключили кредитный договор от 27.03.2013 СБ N 05-2013, в обеспечение обязательств по которому подписали договор залога от 21.03.2013 СБ N 002-РС/13/ДЗ-1, где предмет залога - автомобили.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом "Карнивал" своих обязательств по кредитному договору от 27.03.2013 общество "ПЧРБ" обратилось в Свердловский суд города Костромы с исковыми требованиями о взыскании с общества "Карнивал" и его поручителей 31 668 704 рублей 40 копеек задолженности и об обращении взыскания на имущество являющегося предметом договора залога.

Свердловский суд города Костромы определением от 03.04.2014 принял обеспечительные меры по иску общества "ПЧРБ" в виде ареста заложенных по договору залога от 21.03.2013 СБ N 002-РС/13/ДЗ-1 транспортных средств (при отсутствии таковых или их недостаточности - на иное имущество и денежные средства общества "Карнивал").

На основании выданного судом исполнительного листа от 04.04.2014 судебный пристав-исполнитель вынес постановление от 18.04.2014 о наложении ареста на имущество общества "Карнивал" и постановление от 24.04.2014 о запрете регистрационных действий в отношении принадлежащих обществу "Карнивал" транспортных средств.

Свердловский суд города Костромы решением от 28.05.2014 удовлетворил исковые требования кредитора частично: взыскал с общества "Карнивал" и его поручителей в солидарном порядке в пользу общества "ПЧРБ" 31 668 314 рубля 40 копеек задолженности; обратил взыскание на транспортные средства, являющиеся предметом договора залога.

Общество "Карнивал" (поставщик) и общество "АвтоСфера" (покупатель) заключили договор поставки от 23.04.2014, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателю спорные транспортные средства.

Посчитав, что в результате заключения названного договора поставки решение Свердловского суда города Костромы от 28.05.2014 невозможно исполнить в части обращения взыскания на предмет залога, общество "ПЧРБ" обратилось в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив и оценив по правилам упомянутых норм процессуального права представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспоренный договор поставки товара от 23.04.2014 стороны заключили после обращения общества "ПЧРБ" в Свердловский суд города Костромы, в период действия принятых судом обеспечительных мер, после вынесения приставом-исполнителем постановления о наложении ареста на имущество общества "Карнивал" и накануне вынесения постановления о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств; полученные обществом "Карнивал" по договору денежные средства не были направлены на погашение задолженности перед кредитором; через короткий промежуток времени после заключения договора от 23.04.2014 общество "Карнивал" подало в Арбитражный суд Костромской области заявление от 12.05.2014 о признании его несостоятельным (банкротом).

Проанализировав обстоятельства отчуждения спорного имущества, поведение общества "Карнивал" и общества "АвтоСфера" и наличие тесной связи сторон, суды пришли к верному выводу о том, что действия указанных лиц при передаче спорного имущества, являющегося предметом залога, фактически имели целью воспрепятствование обращению взыскания на заложенное кредитору имущество общества "Карнивал", что не отвечает принципу добросовестности при осуществлении гражданских прав.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали иск подлежащим удовлетворению. Руководствуясь представленными в материалы дела доказательствами, отклонили доводы заявителя о том, что в силу отсутствия в момент заключения договора признаков аффилированности или зависимости сторон спорного договора общество "АвтоСфера" не знало и не могло знать об ограничениях возможности общества "Карнивал" распоряжаться автомобилями и в связи с этим действовало добросовестно. Суды указали на близкие родственные отношения бывшего учредителя общества "АвтоСфера" и учредителя общества "Карнивал", нахождение сторон договора по одним и тем же адресам, на наличие у сторон общего представителя, а также на намерение привлечь учредителя общества "Карнивал" Шуварина С.Ю. в качестве поручителя по кредитным обязательствам общества "АвтоСфера" перед Банком.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, они повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усмотрел оснований для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 28.12.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А31-12959/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоСфера" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева