Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2016 г. N Ф01-4102/16 по делу N А43-6084/2014

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора подряда

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

25 ноября 2016 г.

Дело N А43-6084/2014

Резолютивная часть постановления объявлена: 22.11.2016.

Текст постановления в полном объеме изготовлен: 25.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Малокаменский" Жарковой Марины Алексеевны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.05.2016, принятое судьей Шкода Н.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016, принятое судьями Кириловой Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А43-6084/2014

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Малокаменский" (ИНН: 5234002355, ОГРН: 105201287187) Жарковой Марины Алексеевны

о признании сделки недействительной (ничтожной) и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Малокаменский" (далее СПК "Малокаменский"; должник) конкурсный управляющий должника Жаркова Марина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными договора подряда от 21.12.2010, заключенного должником и индивидуальным предпринимателем Березиным Владимиром Борисовичем (далее Предприниматель), и актов приема-передачи выполненных работ от 25.03.2014 и 30.05.2014.

Суд первой инстанции определением от 13.05.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016, отказал в удовлетворении требования. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 2, 61.1, 61.2, 61.3, 61.9, 134 и 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), статьей 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из отсутствия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании приведенных норм Закона о банкротстве.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Жаркова М.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить определение от 13.05.2016 и постановление от 18.07.2016 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые договор подряда и акты приема-передачи выполненных работ со стороны должника подписаны ненадлежащим лицом, не имеющим соответствующих полномочий, доказательств наделения полномочиями Волковой Е.И. не представлено; считает, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку Предприниматель, являясь одновременно бывшим руководителем должника и исполнителем по договору подряда, знал о подаче налоговым органом заявления о признании СПК "Малокаменский" несостоятельным (банкротом), и поэтому он подписал акты выполненных работ от 25.03.2014 и от 30.05.2014 после его подачи. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оказании услуг и выполненных работ являются текущими и подлежат удовлетворению в обход требования уполномоченного органа; Арбитражный суд Нижегородской области решением по делу N А43-21715/2015 взыскал с должника в пользу Предпринимателя 4 700 000 рублей задолженности по договору подряда от 21.12.2010, 3 109 050 рублей пеней, таким образом, общая сумма взысканных денежных средств превышает балансовую стоимость основных средств должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не представили отзывы и не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность оспоренных по делу судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды двух инстанций, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13.08.2014 ввел в отношении СПК "Малокаменский" процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Денисову Жанну Викторовну; решением от 12.02.2015 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Жаркову Марину Алексеевну.

Предприниматель (подрядчик) и СПК "Малокаменский" (заказчик) заключили договор подряда от 21.12.2010, по условиям которого подрядчик по поручению заказчика обязался выполнить работы по реконструкции фермы, изготовлению и установке стойлового оборудования, замене полов, ремонту навозоудаления, бетонированию опорных стоек и полов в молочном блоке, замене рам, ворот, дверей, системы водопровода, по изготовлению и установке отопительных воздушных котлов, ремонту наружных стен, замене крыши над молочным блоком, а также по частичному ремонту кровли, заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.3 договора подрядчик обязался оплатить стоимость выполненных работ в сумме 4 700 000 рублей после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

По результатам выполненных работ стороны подписали акты о приеме-сдаче выполненных работ от 25.03.2014 и 30.05.2014 на общую сумму 4 700 000 рублей, из которых следует, что работы выполнены в полном объеме в соответствии с условиями договора.

Конкурсный управляющий должника Жаркова М.А. сочла, что договор от 21.12.2010 и акты сдачи-приемки выполненных работ от 25.03.2014 и 30.05.2014 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поэтому она обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела и изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции принял постановление, исходя из следующего.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам оценки доказательств суды обеих инстанций установили, что оспариваемые сделки направлены не на исполнение обязательств должника перед кредитором, а на их возникновение; факты исполнения подрядчиком работ в пользу должника по договору от 21.12.2010 на сумму 4 700 000 рублей и отсутствия исполнения по оспариваемым сделкам со стороны должника и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора и актов выполненных работ недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 и пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспоренных сделок, в том числе свидетельствующих о том, что работы фактически не были произведены, стоимость работ была завышена и их ценность не соотносится с рыночной стоимостью объектов после их улучшения. Конкурсный управляющий также не представил доказательств, подтверждающих, что акты выполненных работ были подписаны существенно позднее, чем были выполнены работы.

Доводы кассационной жалобы о неправильной оценке судами обстоятельств дела не принимаются во внимание, как противоречащие материалам дела, направленные на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Иные доводы не влияют на правильность принятых судебных актов с учетом установленные судами фактических обстоятельств.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу N А43-6084/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Малокаменский" Жарковой Марины Алексеевны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова