Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2016 г. N Ф01-5387/16 по делу N А29-1684/2016

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Нижний Новгород

05 декабря 2016 г.

Дело N А29-1684/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от истца: Крылова Ю.Д. (доверенность от 01.09.2015),

от ответчика: Васильева Д.В. (доверенность от 11.01.2016),

Комиссарова Н.В. (доверенность от 11.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.07.2016, принятое судьей Марковой О.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В., по делу N А29-1684/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮграХимСервис" (ОГРН: 1088603006678, ИНН: 8603156965)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (ОГРН: 1021100895760, ИНН: 1106014140)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮграХимСервис" (далее - ООО "ЮХС") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (далее - ООО "Лукойл-Коми", Общество) о взыскании 57 726 895 рублей 70 копеек задолженности по оплате оказанных услуг и фактически использованного деэмульгатора и 15 977 853 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 04.07.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016, взыскал с ООО "Лукойл-Коми" 57 726 895 рублей 70 копеек задолженности, 11 686 196 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.06.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные от суммы задолженности в размере 57 726 895 рублей 70 копеек по существующим в определенный период просрочки в месте нахождения истца и опубликованных Банком России средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц за период с 24.06.2016 по день фактической оплаты задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Лукойл-Коми" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает, что суды неправильно применили статьи 709, 716 и 719 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что предъявленная ко взысканию задолженность не подлежала оплате, поскольку услуги за январь 2014 года оказаны ненадлежащим образом и некачественно, а доказательства согласования с заказчиком увеличения цены договора за счет стоимости использованного деэмульгатора в материалах дела отсутствуют. Так как задолженность перед исполнителем у заказчика отсутствует, требование о взыскании процентов также не подлежало удовлетворению. Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "ЮХС" в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили против доводов Общества, сославшись на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Лукойл-Коми" (заказчик) и ООО "ЮХС" (исполнитель) заключили договор от 25.06.2012 N 12Y1238 на выполнение работ по комплексной химизации технологических процессов Усинского месторождения ТПП "Лукойл-Коми", по условиям которого исполнитель обязуется на основании письменного Технического задания (приложение N 1 к договору) выполнить необходимые работы по комплексной химизации технологических процессов месторождений заказчика, а заказчик обязан принять выполненную работу и произвести оплату.

Согласно пункту 1.2 договора перечень объектов заказчика, дозировки химических реагентов, периодичность обработок, сроки их выполнения, определяются сторонами в ежемесячных Регламентах проведения работ в соответствии с Техническим заданием заказчика. В случае производственной необходимости заказчик имеет право в одностороннем порядке вносить изменения в ежемесячный Регламент проведения работ, письменно известив об этом исполнителя за двое суток до начала выполнения работ.

В случае необходимости выполнения дополнительного объема работ, не предусмотренного в Техническом задании, заказчик по согласованию с исполнителем составляет соответствующее письменное задание и оплата производится по факту выполнения таких работ (пункт 1.3 договора).

В пункте 1.5 договора установлен срок выполнения работ - с 01.01.2013 по 31.12.2014.

Цена договора является фиксированной, изменению не подлежит и составляет 324 500 000 рублей, в том числе НДС по ставке 18 процентов (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2013 N 1) оплата выполненных услуг осуществляется заказчиком 26-го числа месяца, следующего за месяцем выполнения работ, при условии поступления оригинала счета-фактуры и акта сдачи-приемки выполненных работ. В случае, если оригинал счета-фактуры не поступил за пять календарных дней до даты платежа, заказчик производит оплату на 15-й календарный день с момента поступления оригинала счета-фактуры. Оплата выполненных работ также поставлена в зависимость от веса ключевого показателя эффективности (пункт 2.5 Технического задания).

В пункте 2.6 договора определено, что затраты, понесенные исполнителем при превышении проектных объемов и стоимости работ и не согласованные с заказчиком, не возмещаются.

Дополнительным соглашением от 20.09.2013 N 2 к договору стороны изменили порядок расчетов и определили, что оплата оказанных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетные счета двух организаций:

- ООО "ЮграХимСервис" (Московская область, ИНН 8603190927) - за применяемые химреагенты, инженерно-техническое и лабораторное сопровождение;

- ООО "ЮграХимСервис" (Ханты-Мансийский АО - Югра, ИНН 8603156965) - за оказанные услуги и прочие расходы.

Работы по договору исполнитель выполнил на сумму 177 337 791 рубль 15 копеек, что подтверждается актами выполненных работ N 1 - 12, подписанными заказчиком без замечаний.

Акт выполненных работ от 25.01.2014 N 13 на сумму 15 163 129 рублей 52 копейки возвращен исполнителю письмами от 11.02.2014 и 05.03.2014, с приложением протокола совместного совещания от 25.02.2014, проведенного по вопросам качества деэмульгатора ДЕ-86016 и невозможности подписания объемов выполненных работ по комплексной химизации за январь 2014 года.

Согласно указанному протоколу в период применения реагента DE 86018 на УПН "Уса" и УПН "Уса-ТН", с 25.12.2013 по 24.01.2014, содержание воды в товарной нефти составляло более 0,1 процента, что является нарушением пункта 3.2 Технического задания, согласно которому содержание воды в товарной нефти должно быть не более 0,1 процента, что явилось следствием применения некачественного реагента или его недостаточности.

Суды установили и материалами дела подтверждено, что в ходе исполнения договора заказчик увеличил проектные объемы прокачки добываемой жидкости (нефти) с 3 472 237 кубических метров до 17 153 190 (на 3 680 953 кубических метра), технологические режимы работы систем установок подготовки нефти (изменение температурного режима добываемой жидкости и перераспределение потоков нефти между УПН) также измениялись, вследствие чего проектная удельная дозировка используемого деэмульгатора была увеличена исполнителем для предотвращения срыва подготовки нефти и достижения определенных в Техническом задании ключевых показателей эффективности.

Суммарный согласованный план расхода деэмульгатора для подготовки нефти марки СТХ-1 составил 118 030,9 килограмма, а фактический расход - 141 224,2 килограмма; суммарный проектный план расхода деэмульгатора марки DE 86018 составил 744 246,7 килограмма, тогда как фактический расход - 879 270,1 килограмма.

Общая стоимость израсходованного исполнителем деэмульгатора за весь срок действия договора составляет 114 464 442 рубля 92 копейки и оплачена заказчиком в сумме 71 900 676 рублей 74 копейки.

Письмом от 11.03.2014 заказчик известил исполнителя о расторжении договора в одностороннем порядке.

ООО "ЮХС", сославшись на задолженность по оплате услуг и стоимости фактически использованного деэмульгатора, обратилось в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 317.1, 395, 702, 709, 711, 721, 723, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Коми взыскал с ООО "Лукойл-Коми" 57 726 895 рублей 70 копеек задолженности, 11 686 196 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 23.06.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные от суммы задолженности в размере 57 726 895 рублей 70 копеек по существующим в определенный период просрочки в месте нахождения истца и опубликованных Банком России средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц за период с 24.06.2016 по день фактической оплаты задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона обязуется выполнить по заданию другой стороны определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке (статья 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика безвозмездного устранения недостатков в разумный срок, соразмерного уменьшения установленной за работу цены, возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (пункт 1 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что в спорный период недостатки были учтены путем уменьшения ключевого показателя эффективности и, как следствие, снижения платы за соответствующие виды работ (на основании пункта 2.2 договора); доказательств наличия недостатков, исключающих возможность использования результата работ, либо обращения к исполнителю с требованиями, перечисленными в пункте 1 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик не представил, и правомерно посчитали необоснованным отказ Общества от подписания акта выполненных работ от 25.01.2014 N 13.

Проанализировав условия договора по правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что стороны предусмотрели возможность корректировки фиксированной цены договора путем составления заказчиком письменных заданий исполнителю; при этом заключение дополнительного соглашения при каждом случае выявления производственной необходимости изменения ежемесячных регламентов проведения работ не требуется.

На основании изложенного, установив, что факт согласования заказчиком увеличения количества деэмульгатора по сравнению с проектным подтвержден материалами дела, а обоснованность отказа от подписания акта от 25.01.2014 N 13 не доказана, суды признали правомерным требование ООО "ЮХС" о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг и стоимости фактически использованного деэмульгатора.

В статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Суды установили, что Общество надлежащим образом не исполнило обязанность по оплате задолженности, и, проверив расчет начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, обоснованно удовлетворили требование о взыскании процентов в размере 11 686 196 рублей 82 копейки, а также процентов, рассчитанных от суммы задолженности в размере 57 726 895 рублей 70 копеек по существующим в определенный период просрочки в месте нахождения истца и опубликованных Банком России средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц за период с 24.06.2016 по день фактической оплаты задолженности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.11.2016 о приостановлении исполнения судебных актов утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.07.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016 по делу N А29-1684/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" - без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.11.2016 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Коми от 04.07.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016 по делу N А29-1684/2016 считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков