Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 октября 2016 г. N Ф01-3914/16 по делу N А31-6374/2014

г. Нижний Новгород

07 октября 2016 г.

Дело N А31-6374/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 07.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Римейк" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., по делу N А31-6374/2014 Арбитражного суда Костромской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Римейк" (ИНН: 4401080843, ОГРН: 1074401009616)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Техпроект" (ИНН: 4401092119, ОГРН: 1084401007680) требования на сумму 195 819 319 рублей

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техпроект" (далее - общество "Техпроект"; должник) общество с ограниченной ответственностью "Римейк" (далее - общество "Римейк") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 195 819 319 рублей.

Суд первой инстанции определением от 05.02.2016 удовлетворил заявленное требование и включил требование общества "Римейк" на сумму 195 819 319 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.06.2016 отменил определение от 05.02.2016 в части: включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Техпроект" требование общества "Римейк" на сумму 8 479 319 рублей; отказал в удовлетворении остальной части заявленного требования. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 10, 309, 310 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2 и 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35).

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество "Римейк" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 30.06.2016 и оставить в силе определение от 05.02.2016.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводом суда о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для квалификации договора цессии от 31.01.2013 ничтожным, в связи с нарушением при его подписании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Техпроект", указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта и на несостоятельность доводов кассационной жалобы, попросил оставить постановление от 30.06.2016 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А31-6374/2014 Арбитражного суда Костромской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АвтоПланета" (далее - общество "АвтоПланета"; цедент) и общество "Римейк" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2014, по условиям которого произошла переуступка прав требования на получение долга от общества "Техпроект" основной задолженности в общем размере 41 500 рублей, возникшей на основании договора уступки прав (цессии) по договору займа 17.03.2014, возникшей в свою очередь на основании договора займа от 31.03.2009, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Карнивал" (заимодавец) и обществом "Техпроект" (заемщик) на сумму 50 000 рублей. Факт выдачи займа подтверждается платежным поручением от 31.03.2009 N 428.

Общество "АвтоПланета" (цедент) и общество "Римейк" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 31.01.2013, по условиям которого произошла переуступка прав требования на получение долга от общества "Техпроект" основной задолженности в размере 8 354 269 рублей 11 копеек, возникшей на основании договора уступки прав (цессии) по договору поставки от 31.12.2013, договора поставки товара от 05.04.2010, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Мустанг" (далее - общество "Мустанг") и обществом "Техпроект". Перечисление обществом "Мустанг" денежных средств должнику по договору поставки товара от 05.04.2010 подтверждается платежными поручениями от 09.04.2010 N 129 и от 08.04.2011 N 126.

Общество "АвтоПланета" (цедент) и общество "Римейк" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 31.03.2013, по условиям которого произошла переуступка прав требования на получение долга от общества "Техпроект" основной задолженности в размере 3100 рублей, возникшей на основании договора уступки прав требований (цессии) по договору займа от 31.12.2012, договора займа от 07.04.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтройДом" и обществом "Техпроект". Перечисление должнику заемных средств подтверждается платежными поручениями от 16.05.2011 N 16, от 03.10.2011 N 33, от 31.05.2011 N 17 и от 11.04.2011 N 14.

Общество "АвтоПланета" (цедент) и общество "Римейк" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 31.01.2013, по условиям которого произошла переуступка прав требования на получение долга от общества "Техпроект" основной задолженности в размере 42 500 рублей, возникшей на основании договора уступки прав (цессии) по договору займа от 15.08.2012, договора займа от 05.06.2009, заключенного между индивидуальным предпринимателем Яблоковой А.Н. и обществом "Техпроект". Перечисление денежных средств должнику по договору займа подтверждается платежными поручениями от 01.02.2010 N 40, от 01.12.2009 N 482, от 25.11.2009 N 479, от 30.10.2009 N 442 и от 05.06.2009 N 220.

Общество "Римейк" (цедент) и общество "Техпроект" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 31.01.2013, по условиям которого произошла переуступка прав требования на получение долга от общества с ограниченной ответственностью "ИштарМото" (далее - общество "ИштарМото") основной задолженности в размере 187 340 000 рублей, возникшей на основании договора уступки прав (цессии) по договору поставки от 31.12.2012, договора уступки прав (цессии) по договору поставки от 02.07.2012, договора поставки товара от 31.10.2007, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Карнивал" (далее - общество "Карнивал") и обществом "ИштарМото".

Общество "АвтоПланета" (цедент) и общество "Римейк" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.2013, по условиям которого произошла переуступка прав требования на получение долга от общества "Техпроект" основной задолженности в размере 37 950 рублей, возникшей на основании договора цессии от 31.03.2013, договора подряда от 01.01.2013, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "ТрансСпецСтрой" и обществом "Техпроект".

Арбитражный суд Костромской области определением от 23.09.2014 ввел в отношении общества "Техпроект" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Мировова Александра Валерьевича. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано 04.10.2014 в газете "Коммерсантъ".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Римейк" в арбитражный суд с настоящим заявлением в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

По общему правилу, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе общество "Римейк" приводит доводы, касающиеся только части отказа в удовлетворении заявленного требования (признания договора уступки прав требования от 31.01.2013 на сумму 187 340 000 рублей ничтожным), поэтому суд кассационной инстанции на основании статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяет законность судебного акта в остальной части.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума N 35).

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По условиям статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В пункте 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения не допустим.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Исходя из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Основополагающие принципы российского права связаны с обеспечением процессуального равенства сторон, соблюдением права на защиту, законностью принятия решения, а также предполагают недопустимость злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом), а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При рассмотрении требования общества "Римейк" о включении в реестр требований кредиторов общества "Техпроект" на сумму 187 340 000 рублей, основанного на договоре уступки прав требования от 31.01.2013, заключенного обществом "Техпроект" (цедентом) и обществом "Римейк" (цессионарием), суд апелляционной инстанции установил несоответствия в тексте названного договора: в пункте 2.1 договора указано, что в подтверждение права требования к обществу "ИштарМото" цедент передает цессионарию договоры займа, тогда как задолженность образовалась в 2009 году в ходе исполнения договора поставки; суд также учел, что за уступаемое право должник обязался оплатить обществу "Римейк" сумму, равную размеру уступленного права, тогда как возможность взыскания долга с общества "ИштарМото" в судебном порядке являлась маловероятной (истечение срока исковой давности), при этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество "ИштарМото" 17.09.2012 прекратило свою деятельность. Кроме того, суд установил, что права, принадлежащие цеденту, возникли в силу переплаты обществом "Карнивал" должнику денежных средств по договору поставки товара от 31.10.2007, заключенному с обществом "ИштарМото". Товарные накладные, представленные обществом "Римейк" в качестве доказательства наличия права требования, действительно содержат ссылку на договор поставки, в качестве поставщика указано общество "Карнивал", а общество "ИштарМото" - грузополучателем. Обязательств по перечислению денежных средств у общества "Карнивал" по договору поставки не имелось. Согласно акту сверки, подписанному обществом "Карнивал" и обществом "ИштарМото", по состоянию на 30.06.2009 задолженность в пользу общества "Карнивал" составила 187 340 000 рублей. Вместе с тем платежные документы, подтверждающие оплату обществом "ИштарМото" поставленного обществом "Карнивал" товара, не представлены. Кроме того, акт сверки подписан по состоянию на 30.06.2009, тогда как право требования общества "Карнивал" уступлено 02.07.2012, доказательств наличия задолженности общества "ИштарМото" в уступленном размере на дату уступки не представлено.

С учетом названных обстоятельств суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о ничтожности названного договора уступки от 31.01.2013 в связи с нарушением при его подписании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть как заключенного при злоупотреблении правом сторонами сделки.

При изложенных обстоятельствах, исходя из названных норм права, а также общего принципа добросовестности и разумности поведения участников гражданского оборота, недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, суд апелляционной инстанций, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования общества "Римейк" на сумму 187 340 000 рублей, основанного на договоре уступки прав требования от 31.01.2013, в реестр требований кредиторов должника и правомерно отменил определение от 05.02.2016 в указанной части.

Аргументы заявителя о том, что спорный договор уступки прав требований соответствует положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступленные права подтверждены надлежащими доказательствами, имеющимися в материалах дела, не могут быть приняты во внимание, поскольку они не опровергают установленный судом факт злоупотребления правом со стороны общества "Римейк".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А31-6374/2014 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Римейк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская