Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2016 г. N Ф01-4016/16 по делу N А82-15466/2015

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

29 сентября 2016 г.

Дело N А82-15466/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 26.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сурикова Анатолия Юрьевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2016, принятое судьей Кашириной Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-15466/2015

по иску Сурикова Анатолия Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Квалитет" (ИНН: 7627028216, ОГРН: 1057602570057), Алиеву Зохрабу Абили оглы и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966)

о признании недействительным решения общего собрания

и установил:

Суриков Анатолий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Квалитет" (далее - ООО "Квалитет", Общество), Алиеву Зохрабу Абили оглы и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 16.05.2015 об избрании директором Алиевым З.А. оглы.

Исковые требования основаны на статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка созыва и проведения общего собрания (Суриков А.Ю. не участвовал на собрании, не подписывал протокол общего собрания участников Общества и не голосовал по вопросам повестки дня).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области решением от 02.04.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016, отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом специального срока исковой давности, установленного в пункте 4 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Не согласившись с данными судебными актами, Суриков А.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды не применили подлежащие применению статьи 67.1 (подпункт 3 пункта 3), 163 (пункт 3) и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 43 (пункт 6) Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не приняли во внимание нарушение нотариальной формы удостоверения принятия Обществом решения и состава участников, присутствующих при его принятии, отсутствие необходимого кворума для принятия оспоренного решения и необоснованно указали на пропуск истцом срока исковой давности для признания ничтожной сделки, подлежащего исчислению в соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Сурикова А.Ю. о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Квалитет" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2005. Участниками юридического лица являлись Алиев З.А. оглы и Суриков А.Ю., которые имели по 50 процентов доли в уставном капитале Общества. Функции единоличного исполнительного органа с 27.04.2011 осуществлял Суриков А.Ю.

Алиев З.А. оглы направил Сурикову А.Ю. письмо от 02.04.2011 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня - отчет директора и избрание директора Общества.

Бездействие единоличного исполнительного органа относительно указанного требования послужило основанием для направления Алиевым З.А. оглы в адрес Сурико ва А.Ю. уведомления о проведении 16.05.2015 внеочередного общего собрания.

Несмотря на возражения Сурикова А.Ю. о нецелесообразности проведения собрания, оно состоялось 16.05.2015 с участием Алиева З.А. оглы.

По результатам рассмотрения вопросов, включенных в повестку дня принято решение о прекращении полномочий директора Сурикова А.Ю. о назначении новым директором Алиева З.А. оглы. Данные изменения в сведениях о юридическом лице зарегистрированы в установленном законом порядке 04.06.2015.

Посчитав, что названное решение общего собрания участников Общества принято с нарушением действующего законодательства, Суриков А.Ю., не принимавший участие в голосовании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 1 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Суды оценили представленные в дело доказательства и установили, что истец знал о проведении собрания 16.05.2015, а потому при должной степени заботливости и осмотрительности мог узнать о принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях об Обществе (04.06.2015).

Истец обратился в суд с настоящим иском 27.10.2015, то есть по истечении сроков исковой давности, определенных в пункте 4 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поэтому суды обеих инстанций обоснованно не нашли оснований для удовлетворения требований истца со ссылкой на пункт 2 статьи 199 названного Кодекса.

Вопреки доводу подателя жалобы, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, применяются лишь при отсутствии в специальном законодательстве соответствующего регулирования (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 104 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25). В пункте 4 статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен особый срок для обжалования решений собрания участников, поэтому оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего общие правила исчисления сроков для оспаривания решений собраний, у судов обеих инстанций не имелось.

Аргументы заявителя, касающиеся существа рассмотренного спора, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, так как истечение срока исковой давности является самостоятельной и безусловной причиной для отказа в иске.

При таких обстоятельствах условий для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 по делу N А82-15466/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Сурикова Анатолия Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов