Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 октября 2016 г. N Ф01-4129/16 по делу N А82-18140/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании недействительным договора, о признании торгов недействительными, о признании частично недействующим договора в связи с процедурой банкротства, по договору купли-продажи в отношении недвижимого имущества, в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

20 октября 2016 г.

Дело N А82-18140/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2016.

Полный текст постановления изготовлен 20.10.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - государственного унитарного предприятия учреждения ЮН-83/8 Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации по Управлению исполнения наказаний Ярославской области на решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2016, принятое судьей Чистяковой О.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016, принятое судьями Сандаловым В.Г., Гуреевой О.А., Пуртовой Т.Е., по делу N А82-18140/2015

по иску индивидуального предпринимателя Потехина Михаила Львовича (ИНН: 502400701625, ОГРН: 315502400007622)

к государственному унитарному предприятию учреждения ЮН-83/8 Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации по Управлению исполнения наказаний Ярославской области (ИНН: 7603001800, ОГРН: 1027600624501)

о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи имущества

и о взыскании уплаченной покупной цены

и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Управление Федеральной службы исполнения наказания по Ярославской области, арбитражный управляющий Лютый Александр Александрович, ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" в лице филиала "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" в Центральном федеральном округе, страховое публичное акционерное общество "Ингосстрах" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ярославской области,

и установил:

индивидуальный предприниматель Потехин Михаил Львович (далее - ИП Потехин М.Л., Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к государственному унитарному предприятию учреждения ЮН-83/8 Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации по Управлению исполнения наказаний Ярославской области (далее - ГУП ЮН-83/8, Предприятие; должник) о признании недействительными торгов, проведенных 23.09.2013 в форме публичного предложения по продаже имущества ГУП ЮН-83/8, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Колышкина, дом 1а, по лоту N 1: одноэтажного нежилого здания автогаража площадью 883,1 квадратного метра (литеры Б, Б1), 1982 года постройки, инвентаризационный номер 25369, и по лоту N 2: нежилых помещений N 1 - 10 и 14 - 20, находящихся на первом этаже одноэтажного здания центрального склада (литеры А, А1, А2, А3), общей площадью 1275,1 квадратного метра; о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2013, заключенных Предприятием и Предпринимателем; о взыскании 1 327 599 рублей 21 копейки, в том числе 1 173 536 рублей 90 копеек уплаченной покупной цены по договорам купли-продажи от 01.10.2013 и 539 601 рубля 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.09.2013 по 25.04.2016 и процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.04.2016 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление Росреестра), Управление Федеральной службы исполнения наказания по Ярославской области (далее - УФСИН по Ярославской области), арбитражный управляющий Лютый Александр Александрович, ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" в лице филиала "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" в Центральном федеральном округе, страховое публичное акционерное общество "Ингосстрах" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ярославской области.

Суд решением от 16.05.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016, удовлетворил исковые требования частично: признал недействительными торги и договоры купли-продажи имущества от 01.10.2013, заключенные по результатам торгов; взыскал с ГУП ЮН-83/8 в пользу ИП Потехина М.Л. 1 327 599 рублей 21 копейку, в том числе 1 173 536 рублей 90 копеек уплаченной покупной цены по договорам купли-продажи и 154 062 рубля 31 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.02.2013 по 24.05.2016 и проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.04.2016 по день фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 16.05.2016 и постановление от 28.07.2016 в части взыскания с него уплаченной покупной цены по договорам купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами.

По мнению заявителя жалобы, ГУП ЮН-83/8 является ненадлежащим ответчиком по делу, так как в качестве ответчика следовало привлечь арбитражного управляющего Лютого А.А., исполнявшего в спорный период обязанности конкурсного управляющего должника. Нарушение конкурсным управляющим Лютым А.А. при проведении торгов положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.12.2014 по делу N А82-4225/2014. ИП Потехину М.Л. причинен ущерб в виде уплаченной покупной цены по договорам купли-продажи неправомерными действиями Лютого А.А., поэтому сумма ущерба подлежала возмещению именно арбитражным управляющим или страховой организацией, застраховавшей его деятельность.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.05.2010 признал ГУП ЮН-83/8 несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Пузанова Андрея Борисовича.

Суд определением от 06.11.2012 отстранил Пузанова А.Б. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Предприятия в связи с его несоответствием дополнительным требованиям к кандидатуре арбитражного управляющего, установленным в деле о банкротстве стратегических предприятий; определением от 30.11.2012 утвердил конкурсным управляющим ГУП ЮН-83/8 Лютого А.А.

Суд определением от 27.01.2015 прекратил производство по делу о банкротстве должника в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Лютый А.А. 23.08.2013 провел собрание кредиторов, решением которого утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества.

В рамках мероприятий по реализации имущества должника конкурсный управляющий Лютый А.А. организовал проведение торгов в форме публичного предложения недвижимого имущества, в том числе одноэтажного нежилого здания автогаража (лот N 1) и нежилых помещений N 1 - 10 и 14 - 20, принадлежащих Предприятию на праве хозяйственного ведения. В официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 27.07.2013 опубликовано извещение N 77030860843 о продаже имущества ГУП ЮН-83/8 посредством торгов в форме публичного предложения. Победителем торгов, проведенных 25.09.2013, по лотам N 1 и 2 признан ИП Потехин М.Л.

По результатам проведенных торгов Предприятие (продавец) и Предприниматель (покупатель) подписали два договора купли-продажи имущества от 31.10.2013, во исполнение условий которых покупатель платежными поручениями от 23.09.2013 N 36, 37 и от 31.10.2013 N 509, 510 оплатил покупную цену за объекты недвижимости в размере 1 173 536 рублей 90 копеек.

Управление Росреестра решением от 31.01.2014 отказало Предпринимателю в государственной регистрации перехода права собственности на одноэтажное нежилое здание автогаража и нежилые помещения ввиду отсутствия согласия собственника на распоряжение имуществом и в связи со специальным назначением продаваемого имущества.

Арбитражный суд Ярославской области вступившим в законную силу решением от 06.12.2014 по делу N А82-4225/2014 отказал в удовлетворении заявления ГУП ЮН-83/8 о признании незаконным отказа Управления Росреестра в государственной регистрации перехода права собственности на одноэтажное нежилое здание автогаража и нежилые помещения. При этом при принятии решения суд установил, что спорные объекты недвижимости расположены на территории колонии, доступ к ним, минуя территорию ГУП ЮН-83/8, невозможен; здания используются для выполнения задач, стоящих перед уголовно-исполнительной системой; на территории учреждения установлены режимные требования, предусмотренные в приказе Министерства юстиции Российской Федерации от 03.09.2007 N 178 "Об утверждении Положения о режимных требованиях на территории, прилегающей к учреждению, подведомственному территориальному органу уголовно- исполнительной системы".

Посчитав, что торги по продаже имущества в форме публичного предложения проведены с нарушением требований, установленных в Законе о банкротстве, и договоры купли-продажи имущества от 30.09.2015, заключенные по результатам открытых торгов, являются ничтожными, ИП Потехин М.Л. обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи и о взыскании с Предприятия денежных средств, уплаченных по недействительным сделкам.

Согласно части 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном в пунктах 3 - 19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных в этой статье. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном в статье 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

Арбитражный суд Ярославской области в решении от 06.12.2014 по делу N А82-4225/2014 установил, что ГУП ЮН-83/8 является стратегическим предприятием, входящим в уголовно-исполнительную систему Министерства юстиции Российской Федерации. Данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по правилам которых факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании пункта 7 статьи 195 Закона о банкротстве продажа предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса, если названной статьей не установлено иное. В случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса. При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество. Обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя: обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса и имущества мобилизационного назначения должника; выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 196 Закона о банкротстве, продажа предприятия должника - стратегических предприятия или организации осуществляется в порядке, предусмотренном в пунктах 7 - 9 статьи 195 Закона.

Продажа имущества, имущественных и иных прав, не входящих в имущественный комплекс должника, предназначенный для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, может осуществляться в порядке, предусмотренном в статье 111 Закона о банкротстве.

Согласно примечанию к Перечню стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденному распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р, в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, входящих в уголовно-исполнительную систему Минюста России, применяются правила, предусмотренные в параграфе 5 главы IX Закона о банкротстве для банкротства стратегических предприятий и организаций.

Таким образом, при отчуждении имущества должника, являющегося стратегическим предприятием, применяются правила, установленные параграфом 5 главы IX Закона о банкротстве для банкротства стратегических предприятий и организаций. Соответственно, спорные объекты недвижимости могли быть проданы только в порядке, определенном в статьях 195 и 196 Закона о банкротстве по результатам проведения конкурса.

Суды первой и апелляционной инстанций учли, что перечисленные условия не были соблюдены при проведении 23.09.2013 торгов в форме публичного предложения недвижимого имущества Предприятия и что использование ГУП ЮН-83/8, на территории которого установлены режимные требования, объектов недвижимости по своему усмотрению без соблюдения требований, установленных в параграфе 5 главы IX Закона о банкротстве, недопустимо, и пришли к правомерному выводу о нарушении законодательства о банкротстве при проведении торгов и заключении по их результатам двух договоров купли-продажи имущества.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно признал договоры купли-продажи от 31.10.2013 ничтожными, как сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и посягающие на публичные интересы либо на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд округа отклонил довод заявителя жалобы о том, что надлежащим ответчиком по делу является арбитражный управляющий Лютый А.А. в силу следующего.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном в главе VII Закона о банкротстве.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

В рассмотренном случае в период проведения торгов по продаже имущества Предприятия и заключения по их итогам двух договоров купли-продажи объектов недвижимости арбитражный управляющий Лютов А.А. исполнял обязанности конкурсного управляющего должника. Между тем исходя из смысла приведенных правовых норм конкурсный управляющий выполнял лишь функции организатора торгов, действуя при этом от имени и в интересах должника.

Предприятие владело спорным недвижимым имуществом на праве хозяйственного ведения и являлось стороной спорных сделок, реализующей свое имущество; денежные средства от реализации спорных объектов поступили в конкурсную массу должника; в результате заключения договоров купли-продажи правовые последствия наступили непосредственно для должника, поэтому именно он является надлежащим ответчиком по настоящему делу (статья 209, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ГУП ЮН-83/8 в пользу ИП Потехина М.Л. покупной цены по договорам купли-продажи от 01.10.2013 и начисленных на сумму основного долга в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами.

Окружной суд отклонил доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они основаны на неверном толковании норм права и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 по делу N А82-18140/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия учреждения ЮН-83/8 Главного управления исполнения наказаний Министерства юстиции Российской Федерации по Управлению исполнения наказаний Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих