Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 ноября 2016 г. N Ф01-4776/16 по делу N А82-14947/2015

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Нижний Новгород

10 ноября 2016 г.

Дело N А82-14947/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шутиковой Т.В., Шемякиной О.А.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2016, принятое судьей Секериной С.Е., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016, принятое судьями Немчаниновой М.В., Великоредчаниным О.Б., Хоровой Т.В., по делу N А82-14947/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" (ИНН: 7604000870, ОГРН: 1027600682768)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринг" (ИНН: 7603045910, ОГРН: 1107603001043) и

к обществу с ограниченной ответственностью "ЯрСервисСтрой" (ИНН: 7603045910, ОГРН: 1107603001043)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" (далее - ООО "Вершина", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Инжинириг" (далее - ООО "Инжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "ЯрСервисСтрой" (далее - ООО "ЯрСервисСтрой") о признании договора уступки прав (цессии) от 29.11.2012 N 01/ИНЖ-ЯС недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Вершина" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 166, 167, 168, 382 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушили статью 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

По мнению ООО "Вершина", суды неправомерно отказали ему в удовлетворении иска, поскольку договор уступки прав (цессии) от 29.11.2012 N 01/ИНЖ-ЯСС нарушает его права и законные интересы. Ссылаясь на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2015 по делу N А82-17208/2014, Общество указывает, что данным судебным актом подтверждается факт уплаты денежных средств, взысканных с истца. Проведение реституции по делам N А82-17208/2014 и N А82-15351/2013 (возврат дебиторской задолженности ООО "Вершина" от ООО "ЯрСервисСтрой" к ООО "Инжинириг") позволит восстановить нарушенные права ООО "Вершина". Подробно доводы ООО "Вершина" изложены в кассационной жалобе.

ООО "Инжиниринг" в отзыве на кассационную жалобу согласилось с доводами кассационной жалобы.

ООО "Инжиниринг" и ООО "Вершина" 08.11.2016 заявили ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Суд рассмотрел данные ходатайства и счел их не подлежащими удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Стороны, надлежащем образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Инжиниринг" (первоначальный кредитор) и ООО "ЯрСервисСтрой" (новый кредитор) заключили договор уступки права (цессии) от 29.11.2012 N 01/ИНЖ-ЯСС, по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял права (требования) к ООО "Вершина" (должнику) об оплате задолженности, возникшей в результате поставки первоначальным кредитором должнику строительных материалов за период с 30.06.2011 по 25.11.2011 по договору поставки от 18.05.2011 N 02/05/2011 и товарным накладным, составленным первоначальным кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора на момент подписания договора размер уступаемого требования составил 6 444 058 рублей 06 копеек.

Согласно пункту 1.3 договора действительность и размер уступаемого требования подтверждаются документами, указанными в перечне первичной документации (приложение N 1 к договору).

На основании пункта 2.2 договора стоимость уступаемого требования стороны оценили в 6 444 058 рублей 06 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость. Расчет за уступаемое требование осуществляется путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения, заключенного между первоначальным кредитором и новым кредитором.

В пункте 2.3 договора стороны установили обязанность первоначального кредитора уведомить должника об уступке требования.

Письмами от 13.06.2013 и от 15.07.2013 ООО "Инжиниринг" и ООО "ЯрСервисСтрой" уведомили ООО "Вершина" о состоявшейся переуступке. Письма получены ООО "Вершина" 19.06.2013 и 26.07.2013, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

ООО "Вершина", посчитав, что договор цессии противоречит действующему законодательству и ущемляет его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Руководствуясь статьями 1, 11, 166, 167, 168, 382, 384, 388 и 421 ГК РФ, статьями 65, 71 АПК РФ, Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора об уступке права требования от 29.11.2012.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В статье 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Передача недействительного (несуществующего) требования в силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ является нарушением цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке требования влечет ответственность передающей стороны, но не недействительность соглашения об уступке права требования.

В случае уступки права требования должнику в статье 386 ГК РФ гарантируется право на выдвижение против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства, суды установили и это не противоречит материалам дела, что ООО "Вершина" не доказало, что договор уступки прав (цессии) от 29.11.2012 N 01/ИНЖ-ЯСС нарушает его права и законные интересы.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска.

Довод заявителя жалобы о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2015 по делу N А82-17208/2014, подтвержден факт уплаты денежных средств, право требования которых уступлено по оспариваемой сделке, правомерно отклонен судами, поскольку данным судебным актом установлен факт неосновательного обогащения ООО "Инжинириг", а не исполнение обязанности оплатить поставленный товар.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 по делу N А82-14947/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Т.В. Шутикова О.А. Шемякина