Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 г. N 02АП-4937/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 ноября 2016 г. N Ф01-4776/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

14 июля 2016 г.

Дело N А82-14947/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Хоровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Боковой У.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2016 по делу N А82-14947/2015, принятое судом в составе судьи Секериной С.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" (ИНН: 7604000870, ОГРН: 1027600682768)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринг" (ИНН: 7603045910, ОГРН: 1107603001043)

обществу с ограниченной ответственностью "ЯрСервисСтрой" (ИНН: 7603045910, ОГРН: 1107603001043)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" (далее - ООО "Вершина", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринг" (далее - ООО "Инжиниринг") и к обществу с ограниченной ответственностью "ЯрСервисСтрой" (далее - ООО "ЯрСервисСтрой") о признании сделки - договора уступки прав требований от 29.11.2012 - недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2016 Обществу в удовлетворении иска отказано.

ООО "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ссылаясь на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2015 по делу N А82-17208/2014, Общество указывает, что данным судебным актом подтверждается факт уплаты денежных средств взысканных с истца. Указанные обстоятельства, по мнению Общества, свидетельствуют о наступлении для него неблагоприятных последствий вследствие заключения договора уступки требования от 29.11.2012.

Также Общество указывает, что проведение реституции возможно путем зачета между сторонами задолженности взысканной решениями суда по делу N А82-17208/2014 и по делу N А82-15351/2013.

ООО "Инжиниринг" в представленном отзыве указало на законность принятого судом решения, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

ООО "ЯрСервисСтрой" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В данном случае под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, 29.11.2012 между ООО "Инжиниринг" (Первоначальный кредитор) и ООО "ЯрСервисСтрой" (Новый кредитор) заключен договор уступки требования N 01/ИНЖ-ЯСС, по условиям которого ООО "ЯрСервисСтрой" передано право требования к ООО "Вершина" (Должник) об оплате задолженности, возникшей в результате поставки Первоначальным кредитором Должнику строительных материалов за период с 30.06.2011 по 25.11.2011 по договору поставки от 18.05.2011 N 02/05/2011 и товарным накладным, составленным Первоначальным кредитором и Должником (л. д. 104-105).

Согласно пункту 1.2 договора размер уступаемого требования на дату заключения договора составил 6 444 058 рублей 06 копеек, в т.ч. НДС.

В соответствии с пунктом 1.3 договора действительность и размер уступаемого требования подтверждается документами, указанными в перечне первичной документации (приложение N 1 к договору).

Согласно пункту 2.2 договора стоимость уступаемого требования стороны оценили в 6 444 058 рублей 06 копеек, в т.ч. НДС. Расчет за уступаемое требование осуществляется путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения, заключаемого между Первоначальным кредитором и Новым кредитором.

Пунктом 2.3 договора предусмотрена обязанность Первоначального кредитора по уведомлению Должника об уступке требования.

Письмом от 13.06.2013 N 32 ООО "Инжиниринг" уведомило ООО "Вершина" о состоявшейся переуступке (л.д. 111). Указанное письмо получено должником 19.06.2013, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 112).

Также письмом от 15.07.2013 Новый кредитор уведомил должника о заключении договора уступки права требования (л.д. 132). Указанное получено должником 26.07.2013, что подтверждается постовым уведомлением (л.д. 134).

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки права требования от 29.11.2012 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его условия позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истец стороной оспариваемой сделки не является, доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

Кроме того, истцом не указано, каким образом в случае удовлетворения иска может быть восстановлено его нарушенное право.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае право требования, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку замена кредитора не повлияла на объем денежных обязательств должника. Получение согласия должника на рассматриваемую уступку прав требования законом не предусмотрено. При этом, как верно указал суд первой инстанции, смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность истца оплатить долг, в связи с чем, права и законные интересы истца оспариваемым договором цессии не нарушены.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие именно права и интересы нарушены лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, однако истцом этого сделано не было.

Ссылаясь на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2015 по делу N А82-17208/2014, Общество указывает, что данным судебным актом подтверждается факт уплаты денежных средств взысканных с истца. Указанные обстоятельства, по мнению Общества, свидетельствуют о наступлении для него неблагоприятных последствий вследствие заключения договора уступки требования от 29.11.2012. Указанный довод отклоняется апелляционным судом, поскольку решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2015 по делу N А82-17208/2014 не подтверждается факт уплаты денежных средств взысканных с истца решением по делу N А82-15351/2013. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2015 по делу N А82-17208/2014 установлен факт неосновательного обогащения ООО "Инжиниринг" вследствие неисполнения им принятых на себя обязательств по договору подряда от 18.05.2011 N 02/05/2011.

Довод Общества о том, что проведение реституции возможно путем зачета между сторонами задолженности взысканной решениями суда по делу N А82-17208/2014 и по делу N А82-15351/2013, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемой ситуации, при оспаривании договора уступки от 29.11.2012, проведение реституции предполагает возврат всего полученного по договору уступки от 29.11.2012, а не зачет задолженности взысканной решениями суда по делу N А82-17208/2014 и по делу N А82-15351/2013. Кроме того, как указывалось выше ООО "Вершина" стороной договора уступки не является, следовательно, правило о реституции, установленное пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в рассматриваемом споре применению не подлежит, поскольку реституция применяется к сторонам сделки.

Исследовав и оценив, представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорным договором законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал Обществу в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Оснований для удовлетворения жалобы заявителя по доводам, изложенным в ней, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы заявителя на решение суда с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2016 по делу N А82-14947/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Высотная строительно-ремонтная фирма "Вершина" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

О.Б. Великоредчанин Т.В. Хорова