Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 января 2017 г. N Ф01-4977/16 по делу N А11-10080/2014

г. Нижний Новгород

10 января 2017 г.

Дело N А11-10080/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.01.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от ООО "Далекс": Михляевой А.Г. (доверенность от 15.04.2015),

Мареева П.Г. (доверенность от 07.12.2016),

от Бармина И.В.: Журавкова Д.И. (доверенность от 05.04.2016 серии 50АА N 7996242)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" и лица, не привлеченного к участию в деле, - Бармина Игоря Вениаминовича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2016, принятое судьей Исаковой Ю.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016, принятое судьями Устиновой Н.В., Мальковой Д.Г., Наумовой Е.Н., по делу N А11-10080/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далекс" (ИНН: 3301028439, ОГРН: 1113339000697)

к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" (ИНН: 7705830042, ОГРН: 1087746236841)

о взыскании задолженности на проведенный ремонт,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмета спора, - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" Мирный Владимир Николаевич,

и по иску общества с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далекс"

о взыскании задолженности по арендной плате

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Далекс" (далее - ООО "Далекс") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" (далее - ООО "АвтоМетанСервис") о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости проведенного неотложного капитального ремонта в размере 41 538 094 рублей 03 копеек.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.09.2015 по делу N А11-3608/2015 выделил в отдельное производство требование ООО "АвтоМетанСервис" о взыскании с ООО "Далекс" задолженности по арендной плате в сумме 18 402 787 рублей 50 копеек, возникшей с 01.05.2014 по 01.08.2015 по договору аренды от 01.01.2012 N АР-01/2-12, присвоив делу N А11-9688/2015.

Определением Арбитражного суда Владимирской области суда от 09.09.2015 по делу N А11-9688/2015 дела N А11-9688/2015 и А11-10080/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен N А11-10080/2014.

Арбитражный суд Воронежской области определением от 26.01.2016 по делу N А14-6754/2015 в отношении ООО "АвтоМетанСервис" ввел процедуру наблюдения, временным управляющим утвердил Мирного Владимира Николаевича, который Арбитражным судом Владимирской области привлечен к участию в настоящем дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Требования ООО "Далекс" мотивированы уклонением ООО "АвтоМетанСервис" - арендодателя от компенсации затрат на осуществление капитального ремонта в арендуемом объекте; требования ООО "АвтоМетанСервис" - наличием у ООО "Далекс" задолженности по арендным платежам в истребуемой сумме.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 29.04.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016, удовлетворил требования в заявленных объемах, взыскав с ООО "АвтоМетанСервис" в пользу ООО "Далекс" задолженность в сумме 41 538 094 рублей 03 копеек и судебные расходы в виде расходов по государственной пошлине и по судебной экспертизе, а с ООО "Далекс" в пользу ООО "АвтоМетанСервис" - 18 402 787 рублей 50 копеек задолженности и 84 343 рубля расходов по государственной пошлине. Проведение зачета встречных однородных требований суд счел недопустимым со ссылкой на статью 134 (пункт 4) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-фз "О несостоятельности (банкротстве)".

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "АвтоМетанСервис" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в части удовлетворения требований ООО "Далекс" в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов пришли к ошибочному выводу о неисполнении ООО "АвтоМетанСервис" обязанности по проведению капитального ремонта, вызванного неотложной необходимостью, и необоснованно применили статью 616 Гражданского кодекса Российской Федерации; вопреки выводам судов, ООО "Далекс" не уведомило ООО "АвтоМетанСервис" о проведении капитального ремонта, а потому стоимость неотделимых улучшений имущества не подлежит взысканию с арендодателя в пользу арендатора (пункт 3 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3.6 договора аренды); ООО "АвтоМетанСервис" указало, что стоимость осуществленного ООО "Далекс" капитального ремонта не подтверждена надлежащим образом.

В порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Бармин Игорь Вениаминович обратился в суд третьей инстанции с кассационной жалобой, в которой указал на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций приняли судебный акт, который затрагивает его интересы как конкурсного кредитора, поскольку предъявленные по настоящему делу требования направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности; истец и ответчик действовали недобросовестно; отсутствуют доказательства, объективно подтверждающие предъявленную ко взысканию сумму; экспертное заключение содержит противоречивые сведения; ООО "Далекс" обязано было провести ремонт за свой счет, ибо отсутствуют доказательства невиновности арендатора в повреждении недвижимости.

В отзыве ООО "Далекс" сослалось на отсутствие у Бармина И.В. права на обжалование судебных актов, указало на их правильность и попросило оставить без изменения принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции и прекратить производство по кассационной жалобе Бармина И.В.

ООО "АвтоМетанСервис" и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 10 часов 00 минут 09.01.2017 года.

В судебном заседании представитель Бармина И.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Далекс" настаивали на правильности принятых судебных актов и своей правовой позиции, изложенной в отзывах на кассационные жалобы, а также ходатайствовали о прекращении производства по кассационной жалобе Бармина И.В. Представитель Бармина И.В. просил отказать в удовлетворении ходатайства.

Суд кассационной инстанции счел ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе Бармина И.В. не подлежащим удовлетворению с учетом следующего.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) разъяснено о праве конкурсных кредиторов и арбитражного управляющего на обжалование судебных актов, на основании которых кредиторы заявляют свои требования к должнику в деле о банкротстве.

В пункте 24 постановления Пленума N 35 указано: если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. В случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Конкурсный кредитор Бармин И.В. ссылался на поименованные разъяснения, содержащиеся в пункте 24 постановления Пленума N 35, в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы и указал 07.12.2016 - как срок, когда ему стали известны обстоятельства дела. Кассационная жалоба принята к производству 23.12.2016.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа, приняв во внимание названную правовую позицию и обстоятельства дела, счел не подлежащим удовлетворению ходатайство о прекращении производства по жалобе Бармина И.В., который является конкурсным кредитором ООО "АвтоМетанСервис", его требования в сумме 296 600 000 рублей определением от 14.04.2016 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-6754/2015 признаны подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "АвтоМетанСервис" и удовлетворению в третью очередь и, соответственно, решение суда о взыскании с должника в пользу ООО "Далекс" стоимости ремонта приведет к увеличению числа конкурсных кредиторов и снижению конкурсной массы. Таким образом, в конкретном случае решение суда затрагивает интересы Бармина И.В., поскольку оно влияет на величину суммы денежных средств, которые может получить заявитель после окончания процедур банкротства ООО "АвтоМетанСервис".

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационных жалоб.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "АвтоМетанСервис" (арендодатель) и ООО "Далекс" (арендатор) 01.01.2012 заключили договор N АР-01/2-12 аренды нежилых помещений, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил, арендатор принял по акту приема-передачи во временное пользование расположенные по адресу: Владимирская область, город Александров, улица Институтская, дом 3, нежилые помещения общей площадью 49 074,1 квадратного метра, а именно: корпус N 1 площадью 18 689,6 квадратного метра, водородно-кислородную станцию (ВКС) площадью 1146,9 квадратного метра, энергокорпус площадью 2353,3 квадратного метра, градирню 3-секционную площадью 245,9 квадратного метра, насосную станцию площадью 251,5 квадратного метра, склад розлива кислот площадью 351,1 квадратного метра, корпус N 2 с пристройкой площадью 23 800,8 квадратного метра, административно-бытовой корпус (АБК) площадью 2735 квадратных метров.

Обязанность по проведению капитального ремонта возложена на арендодателя (пункт 2.1.2 договора), сумма ежемесячной арендной платы установлена в размере 1 226 852 рублей 50 копеек с учетом НДС (пункт 3.2 договора), срок действия договора - по 28.12.2012 (пункт 4.1 договора).

По окончанию срока действия сделки арендатор продолжил пользоваться объектами аренды при отсутствии возражений со стороны арендодателя, поэтому договор аренды от 01.01.2012 считается возобновленным на неопределенный срок.

Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Владимирской области по делам N А11-11117/2013 и А11-3608/2015 с ООО "Далекс" в пользу ООО "АвтоМетанСервис" взыскана задолженность по арендной плате по этому же договору с 01.01.2012 по 01.05.2014 в сумме 34 351 870 рублей, арендатору вменено в обязанность освободить спорные нежилые помещения с оформлением соответствующего акта приема-передачи ООО "АвтоМетанСервис".

В процессе эксплуатации объектов (с марта 2013 года по июль 2014 года) арендатор выполнил неотложный капитальный ремонт изношенных оконных блоков и кровли в корпусе N 1, водородно-кислородной станции (ВКС), энергокорпусе и в корпусе N 2 с пристройкой.

Отказ ООО "АвтоМетанСервис" возместить расходы на проведение капитального ремонта недвижимости либо зачесть их в счет арендных платежей послужил основанием для обращения ООО "Далекс" в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Решение Арбитражного суда Владимирской области в части удовлетворения требований ООО "АвтоМетанСервис" о взыскании задолженности по арендным платежам с 01.05.2014 по 01.08.2015 не оспорено, поэтому суд кассационной инстанции рассмотрел законность принятых судебных актов в части взыскания стоимости расходов на проведение ремонтных работ.

Арбитражный Волго-Вятского округа счел обжалуемые решение и постановление суда апелляционной инстанции не подлежащими отмене в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно части 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Таким образом, названная статья предусматривает возможность возмещения арендатору затрат за проведение капитального ремонта в случае, если осуществление капитального ремонта является обязанностью арендодателя, которую последний не выполняет, или ремонт вызван неотложной необходимостью.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили совокупность собранных по делу доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установлено, что договором аренды предусмотрена обязанность арендодателя осуществлять капитальный ремонт переданного во временное пользование недвижимого имущества; заявленные ООО "Далекс" к возмещению расходы понесены ввиду выполнения работ по капитальному ремонту объектов аренды (восстановление кровли, замена оконных блоков, иные работы), проведение которых не терпело отлагательства.

Суды приняли во внимание выводы судебной строительно-технической первичной экспертизы (заключение N 01, том 3, л. д. 119-150, том 4), не оспоренные ООО "АвтоМетанСервис", договоры капитального ремонта, сметы, справки о стоимости проведенных работ, о фальсификации которых не заявлено.

При таких обстоятельствах суд округа признал правомерным удовлетворение требования ООО "Далекс" о взыскании денежных средств, составляющих стоимость проведенного капитального ремонта объектов, являвшихся предметом договора аренды от 01.01.2012 N АР-01/2-12.

Аргументы, приведенные ООО "АвтоМетанСервис", сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Однако компетенция суда кассационной инстанции ограничена правилами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и второй инстанций доказательств само по себе не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Относительно аргументов, приведенных в кассационной жалобе Барминым И.В., суд третьей инстанции счел необходимым исходить из следующего.

Все доводы, приведенные Барминым И.В. В кассационной жалобе и высказанные представителем заявителя в судебном заседании Арбитражного суда Волго-Вятского округа, сводятся исключительно к переоценке либо к категорическому несогласию с оценкой обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора. Каких-либо аргументов относительно неправильного применения судами норм материального и процессуального права податель жалобы не привел.

Переоценка фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в суде третьей инстанции невозможна в силу ограничения полномочий, установленного процессуальным законодательством.

Изложенное свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы Бармина И.В.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.04.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 по делу N А11-10080/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АвтоМетанСервис" и Бармина Игоря Вениаминовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов