Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 февраля 2017 г. N Ф01-6225/16 по делу N А31-12138/2015

г. Нижний Новгород

14 февраля 2017 г.

Дело N А31-12138/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от Булатова Дмитрия Анатольевича: Смирнова А.Ю. (доверенность от 01.02.2016), Бухарина С.В. (доверенность от 01.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Булатова Дмитрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Костромской области от 16.05.2016, принятое судьей Авдеевой Н.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А31-12138/2015

по иску Мельковой Наталии Николаевны

к Булатову Дмитрию Анатольевичу

о взыскании 611 145 рублей 83 копеек и

по встречному иску Булатова Дмитрия Анатольевича

к Мельковой Наталии Николаевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Птичное" (ОГРН: 1114434000427, ИНН: 4417002008),

о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Птичное"

и установил:

Мелькова Наталия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к Булатову Дмитрию Анатольевичу о взыскании 611 145 рублей 83 копеек, в том числе 500 000 рублей задолженности на основании договора купли-продажи доли уставного капитала и 111 145 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Костромской области определением от 04.02.2016 принял к производству встречное исковое заявление Булатова Д.А. к Мельковой Н.Н. о признании недействительным договора от 18.02.2013 купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Птичное" (далее - ООО "Птичное", Общество).

Встречный иск мотивирован тем, что договор является ничтожным, поскольку уставный капитал в целом и проданная по оспариваемому договору доля, в том числе, не были оплачены при создании Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Птичное".

Арбитражный суд Костромской области решением от 16.05.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016, взыскал с Булатова Д.А. в пользу Мельковой Н.Н. 500 000 рублей задолженности и 111 145 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; отказал Булатову Д.А. в удовлетворении встречного искового заявления.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Булатов Д.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, уставный капитал ООО "Птичное" следует признать неоплаченным, поскольку сделка по передаче имущества Обществу в счет оплаты его уставного капитала признана недействительной; суд неправомерно возложил на ответчика обязанность доказывания обстоятельств оплаты уставного капитала Общества.

Представители заявителя в судебном заедании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Мельковой Н.Н. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Булатов Д.А.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 07.02.2017.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Мантуровская птицефабрика" (далее - ЗАО "Мантуровская птицефабрика") 27.09.2011 приняло решение о реорганизации общества путем выделения из его состава ООО "Птичное". ООО "Птичное" зарегистрировано 02.12.2011.

Мелькова Н.Н. и Булатов Д.А. заключили договор купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013, по условиям которого Мелькова Н.Н. продала долю в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3 процента номинальной стоимостью 35 054 рубля, Булатов Д.А. купил указанную долю в уставном капитале Общества (пункт 1 договора).

Согласно пункту 7 договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене 500 000 рублей. Покупатель обязался уплатить за приобретенную долю 500 000 рублей после подписания договора в срок до 31.03.2013.

Договор совершен в нотариальной форме; зарегистрирован нотариусом Л.П. Никлаус в реестре N 1-421 за N 44 АА 0247342.

Мелькова Н.Н. обязанность по договору выполнила, доля в уставном капитале в размере 34,3 процента передана Булатову Д.А., что не оспаривается никем из участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Костромской области 29.11.2011 возбудил производство по делу N А31-10265/2011 о признании ЗАО "Мантуровская птицефабрика" несостоятельным (банкротом); Арбитражный суд Костромской области решением от 28.04.2012 признал ЗАО "Мантуровская птицефабрика" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ЗАО "Мантуровская птицефабрика" в рамках дела о банкротстве заявил требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мантуровская птицефабрика" о реорганизации закрытого акционерного общества в форме выделения из него ООО "Птичное", о формировании уставного капитала ООО "Птичное" за счет добавочного капитала реорганизуемого закрытого акционерного общества и утверждении разделительного баланса с приложениями, оформленного протоколом от 27.09.2011 N 17; решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Костромской области о государственной регистрации юридического лица - ООО "Птичное" за основным государственным регистрационным номером 1114434000427 и соответствующую запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи основных средств от 02.12.2011, по передаче ЗАО "Мантуровская птицефабрика" вновь созданному в результате реорганизации в форме выделения ООО "Птичное" движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Костромская область, Мантуровский район, деревня Ефимово.

По результатам рассмотрения указанных требований вступившими в силу судебными актами признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи основных средств от 02.12.2011, по передаче ЗАО "Мантуровская птицефабрика" вновь созданному в результате реорганизации в форме выделения ООО "Птичное" движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Костромская область, Мантуровский район, деревня Ефимово, применены последствия недействительности сделки в виде возврата переданного имущества ЗАО "Мантуровская птицефабрика".

На основании сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.12.2015 ООО "Птичное" является действующим. Не имеется сведений о прекращении деятельности ООО "Птичное" и на момент рассмотрения настоящего дела.

Арбитражный суд Костромской области решением от 10.12.2014 по делу N А31-7529/2014 отказал в удовлетворении исковых требований Булатова Д.А. о признании недействительным договора от 18.02.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Птичное" по мотиву совершения сделки под влиянием обмана. Отказ в удовлетворении иска мотивирован пропуском срока исковой давности.

Принадлежащая Булатову Д.А. доля в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3 процента перешла к Обществу, что не оспаривается ответчиком и отражено в ЕГРЮЛ (запись от 29.05.2013).

Как утверждает истец, свои обязательства по оплате приобретенной доли ответчик не исполнил, задолженность составила 500 000 рублей. Истец за просрочку исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Птичное" на сумму долга с 01.04.2013 по 10.12.2015 начислил проценты в сумме 111 145 рублей 83 копеек.

Наличие задолженности явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик Булатов Д.А. заявил встречный иск, посчитав договор от 18.02.2013 ничтожным, поскольку участники, в том числе Мельков С.А., при создании Общества либо приобретшие впоследствии часть его доли по договору дарения Мельковой Н.Н., не оплатили доли в уставном капитале. По его мнению, оплата долей проведена добавочным капиталом в виде основных средств при реорганизации, однако реорганизация и сделка по передаче имущества вновь созданному Обществу от ЗАО "Мантуровская птицефабрика" впоследствии признаны судом недействительными.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу (пункт 3 статьи 23 указанного закона).

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что на момент регистрации ООО "Птичное" уставный капитал в размере 102 000 рублей сформирован полностью.

Булатов Д.А. не представил каких-либо объективных доказательств того, что уставный капитал в размере 102 000 рублей оплачен тем имуществом, сделка по передаче которого в дальнейшем признана недействительной и которое возвращено ЗАО "Мантуровская птицефабрика", то есть ничем не опровергнут довод Мельковой Н.Н. о том, что источником формирования уставного капитала Общества явился добавочный капитал реорганизуемого общества, а не основные средства, которые не вносились для оплаты уставного капитала ООО "Птичное".

При таких обстоятельствах суды правомерно не нашли правовых оснований для удовлетворения встречного иска о признании ничтожным договора от 18.02.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Птичное".

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Факт продажи Мельковой Н.Н. Булатову Д.А. доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3 процента, а также наличие долга в размере 500 000 рублей подтверждены материалами дела и не оспорены ответчиком; доказательств полной оплаты суду не представлено.

Таким образом, требование истца о взыскании 500 000 рублей долга и процентов в размере 111 145 рублей 83 копеек является обоснованным.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 16.05.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А31-12138/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Булатова Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын