Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2016 г. N 02АП-6288/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 февраля 2017 г. N Ф01-6225/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

22 сентября 2016 г.

Дело N А31-12138/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Булатова Дмитрия Анатольевича

на решение Арбитражного суда Костромской области от 16.05.2016 по делу N А31-12138/2015, принятое судом в составе судьи Авдеевой Н.Ю.,

по иску Мельковой Наталии Николаевны

к Булатову Дмитрию Анатольевичу

о взыскании 611 145 руб. 83 коп.,

и по встречному иску Булатова Дмитрия Анатольевича

к Мельковой Наталии Николаевне

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Птичное" (ОГРН 1114434000427; ИНН 4417002008)

о признании недействительным договора от 18.02.2013 купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Птичное",

установил:

Мелькова Наталия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском к Булатову Дмитрию Анатольевичу о взыскании 611 145 рублей 83 копеек, в том числе 500 000 задолженности на основании договора купли - продажи доли уставного капитала, 111 145 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 04.02.2016 принято к производству суда встречное исковое заявление Булатова Дмитрия Анатольевича к Мельковой Наталии Николаевне о признании недействительным договора от 18.02.2013 купли-продажи доли уставного капитала ООО "Птичное".

Встречный иск мотивирован тем, что договор является ничтожным, поскольку уставный капитал в целом и проданная по оспариваемому договору доля в том числе не оплачены при создании общества.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 16.05.2016 взыскано с Булатова Дмитрия Анатольевича в пользу Мельковой Наталии Николаевны 500 000 рублей задолженности, 111 145 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 15 223 рубля расходов по уплате государственной пошлины. Булатову Дмитрию Анатольевичу в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Булатов Дмитрий Анатольевич с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилом первой инстанции, привлечь к участию третьих лиц (по списку), запросить сведения в ИФНС по г. Костроме об адресе регистрации третьих лиц, при рассмотрении спора по существу принять решение об отказе в удовлетворении исковых требований Мельковой Н.Н., встречные исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Ответчик указывает на то, что уставный капитал общества "Птичное" не был оплачен, т.к. сделка по передаче имущества обществу в счет оплаты его уставного капитала признана недействительной. Суд первой инстанции ошибочно возложил на ответчика обязанность доказывания того, каким образом был оплачен уставный капитал общества, и не принял во внимание заключение независимого оценщика о том, что рыночная стоимость спорной доли в уставном капитале составляет 0 рублей.

Ответчик полагает, что договор продажи доли при указанных условиях является недействительной сделкой.

Также заявитель указывает на нарушение обжалуемым судебным актом прав иных лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно: ЗАО "Мантуровская птицефабрика", в результате реорганизации которого было создано общество "Птичное", Мелькова С.А., у которого истец приобрел спорную долю, а также 22-х граждан, являющихся участниками общества "Птичное".

Дополнительно в судебном заседании 22.08.2016 представитель ответчика заявил о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, а именно о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика, не уведомленного надлежащим образом об объявлении перерыва в судебном заседании 29.04.2016 до 11.05.2016 и введенного в заблуждение относительно даты объявления резолютивной части решения по делу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

ООО "Птичное" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Судебное разбирательство в суде апелляционной инстанции отложено на 19.09.2016, ответчику предложено уточнить доводы апелляционной жалобы с указанием конкретных процессуальных нарушений, представить доказательства.

Во исполнение определения апелляционного суда ответчик представил дополнение к апелляционной жалобе с приложением письма и.о. председателя Арбитражного суда Костромской области от 02.09.2016.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Поляковой С.Г. (в связи с отпуском) на судью Савельева А.Б., после чего рассмотрение жалобы возобновлено сначала.

В судебное заседание 19.09.2016 стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.09.2011 внеочередным общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "Мантуровская птицефабрика" принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава общества с ограниченной ответственностью "Птичное".

02.12.2011 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Птичное" (ОГРН 111443000427, ИНН 4417002008), д. Ефимово Мантуровского района Костромской области, созданное путем реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Мантуровская птицефабрика".

18.02.2013 между Мельковой Наталией Николаевной и Булатовым Дмитрием Анатольевичем заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которого Мелькова Н.Н. продала долю в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3 % номинальной стоимостью 35054 рубля, а Булатов Д.А. купил указанную долю в уставном капитале общества (п.1 договора).

Согласно пункту 7 договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене за 500 000 рублей. Покупатель обязался уплатить за приобретенную долю 500 000 рублей после подписания договора в срок до 31.03.2013.

Договор совершен в нотариальной форме, зарегистрирован нотариусом Л.П.Никлаус в реестре N 1-421 за N 44 АА 0247342.

Мелькова Н.Н. свою обязанность по договору выполнила, доля в уставном капитале в размере 34,3 % была передана Булатову Д.А., что не оспаривается никем из участвующих в деле лиц.

29.11.2011 Арбитражным судом Костромской области возбуждено производство по делу N А31-10265/2011 о признании закрытого акционерного общества "Мантуровская птицефабрика" несостоятельным (банкротом); решением Арбитражного суда Костромской области от 28 апреля 2012 года ЗАО "Мантуровская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ЗАО "Мантуровская птицефабрика" в рамках дела о банкротстве заявил требования о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мантуровская птицефабрика" о реорганизации закрытого акционерного общества в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Птичное", формировании уставного капитала ООО "Птичное" за счет добавочного капитала реорганизуемого закрытого акционерного общества и утверждении разделительного баланса с приложениями, оформленное протоколом N 17 от 27.09.2011; решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Костромской области о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Птичное" за основным государственным регистрационным номером 1114434000427 и соответствующую запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц; о признать недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи основных средств от 02.12.2011, по передаче закрытым акционерным обществом "Мантуровская птицефабрика" вновь созданному в результате реорганизации в форме выделения обществу с ограниченной ответственностью "Птичное" движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Костромская область, Мантуровский район, д.Ефимово.

По результатам рассмотрения указанных требований вступившими в силу судебными актами признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи основных средств от 02.12.2011, по передаче закрытым акционерным обществом "Мантуровская птицефабрика" вновь созданному в результате реорганизации в форме выделения обществу с ограниченной ответственностью "Птичное" движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Костромская область, Мантуровский район, д. Ефимово, применены последствия недействительности сделки в виде возврата переданного имущества закрытому акционерному обществу "Мантуровская птицефабрика".

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.12.2015 общество с ограниченной ответственностью "Птичное" является действующим. Не имеется сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Птичное" и на момент рассмотрения настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10 декабря 2014 года по делу N А31-7529/2014 отказано в удовлетворении исковых требований Булатова Д.А. о признании недействительным договора от 18 февраля 2013 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Птичное" по мотиву совершения сделки под влиянием обмана. Отказ в удовлетворении иска мотивирован пропуском срока исковой давности.

Принадлежащая Булатову Дмитрию Анатольевичу доля в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3% перешла обществу, что не оспаривается ответчиком и отражено в ЕГРЮЛ - запись от 29.05.2013.

Как утверждает истец, свои обязательства по оплате приобретенной доли ответчик не исполнил, задолженность составляет 500000 рублей.

Истцом за просрочку исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Птичное" на сумму долга за период с 01.04.2013 по 10.12.2015 начислены проценты в сумме 111145 рублей 83 копейки.

Наличие задолженности явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик Булатов Д.А. заявил встречный иск, считая договор ничтожным, поскольку участниками, в том числе Мельковым С.А. при создании общества либо приобретшей впоследствии часть его доли по договору дарения Мельковой Н.Н., не оплачены доли в уставном капитале, так как оплата долей была произведена добавочным капиталом в виде основных средств при реорганизации, однако реорганизация и сделка по передаче имущества вновь созданному обществу от ЗАО "Мантуровская птицефабрика" впоследствии были судом признаны недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Отклоняя встречный иск ответчика по заявленным основаниям, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 15, 16, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в результате оценки представленных сторонами доказательств пришел к выводу, что Булатовым Д.А. не представлено каких-либо объективных доказательств того, что уставный капитал в размере 102000 рублей был оплачен именно тем имуществом, сделка по передаче которого в дальнейшем признана недействительной и которое возвращено ЗАО "Мантуровская птицефабрика", то есть ничем не опровергнут довод Мельковой Н.Н. о том, что источником формирования уставного капитала общества явился добавочный капитал реорганизуемого общества, а не основные средства, которые для оплаты уставного капитала ООО "Птичное" не вносились.

Исходя из приведенных в апелляционной жалобе доводов ответчика, у суда апелляционной инстанции не имеется достаточных оснований для иной оценки доказательств и для иных выводах об указанных выше обстоятельствах.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что несмотря на указанную во встречном исковом заявлении иную правовую квалификацию, ответчик основывает свои встречные требования на тех обстоятельствах, которые были положены в основание иска по делу N А31-7529/2014.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Факт продажи Мельковой Н.Н. Булатову Д.А. доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3 %, а также наличие долга в размере 500000 рублей подтверждены материалами дела и не оспариваются ответчиком, доказательств полной оплаты суду не представлено.

Таким образом, требование истца о взыскании суммы долга 500000 рублей является обоснованным.

В рамках настоящего дела ответчик не воспользовался правом заявить возражения о необходимости соразмерного уменьшения цены (применительно к правилам статьи 475 ГК РФ) и не доказал наличие достаточных оснований для такого уменьшения с учетом всех конкретных и существенных обстоятельств, связанных с совершением спорной сделки купли-продажи доли, согласованием существенных условий сделки, включая цену продажи, и т.п..

Денежное обязательство ответчик своевременно не исполнил, поэтому суд удовлетворил также исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на нарушение его процессуальных прав опровергается сведениями, приведенными в письме и.о. председателя Арбитражного суда Костромской области от 02.09.2016 и свидетельствующими о том, что ответчик не воспользовался правом на участие в судебном заседании после перерыва, объявленного 29.04.2016; при этом исполнение судом первой инстанции обязанности по публичному извещению о перерыве подтверждается сведениями, опубликованными на официальном сайте арбитражных судов (т.2 л.д.97).

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда первой инстанции оценке представленных доказательств, не подтверждаются исследованными судами обеих инстанций материалами дела, в связи с чем, не могут повлечь отмену либо изменение судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 16.05.2016 по делу N А31-12138/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Булатова Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б.Савельев А.В. Тетервак