Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 февраля 2017 г. N Ф01-6480/16 по делу N А11-7375/2015

г. Нижний Новгород

27 февраля 2017 г.

Дело N А11-7375/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd): Усикова М.И. (доверенность от 20.10.2016),

от Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Strainforth Assets Inc.): Зиминой Г.В. (доверенность от 07.12.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "Акрилан": Вороновой Е.В. (доверенность от 29.12.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А11-7375/2015

по иску компании "Тримдон Менеджмент Лтд" (Trimdon Management Ltd) (Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302, Belize City, Belize)

к компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк." (Strainforth Assets Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama), компании "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." (Beleg International Investments Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Акрилан", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 10 по Владимирской области, исполняющий обязанности нотариуса города Москвы Козлачков Алексей Андреевич, Рыбаков Александр Владимирович, Курников Александр Валерьевич, Кузин Олег Рудольфович,

о признании сделки недействительной и о признании права на долю

и установил:

компания "Тримдон Менеджмент Лтд" (Trimdon Management Ltd) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк." (Strainforth Assets Inc.) и компании "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." (Beleg International Investments Inc.) со следующими требованиями:

- о признании недействительной сделки по отчуждению 127/1001 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее - ООО "Акрилан"), заключенной между компаниями "Тримдон Менеджмент Лтд." и "Стрэйнфорд Эссетс Инк.";

- о признании за компанией "Тримдон Менеджмент Лтд." права на 127/1001 доли в уставном капитале ООО "Акрилан" с одновременным лишением права на данную долю компании "Белег Интернэшил Инвестментс Инк".

Исковые требования основаны на статьях 10, 170 (части 2), 174 (части 2), 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 (пункте 17) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы следующим. Спорная доля уставного капитала ООО "Акрилан" отчуждена помимо воли компании "Тримдон Менеджмент Лтд".; оспариваемая сделка осуществлена от имени компании "Тримдон Менеджмент Лтд." представителем по доверенности Рыбаковым А.В. в ущерб интересам представляемого, а именно на заведомо и значительно невыгодных условиях: денежные средства от продажи доли продавец (компания "Тримдон Менеджмент Лтд.") не получил; утратил корпоративный контроль в ООО "Акрилан"; при этом другая сторона сделки (компания "Стрэйнфорд Эссетс Инк.") знала о существовании явного ущерба для представляемого, следовательно, по мнению истца, имел место сговор представителя компании "Тримдон Менеджмент Лтд." и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Спорная доля выбыла из владения компании "Тримдон Менеджмент Лтд." помимо ее воли, поэтому последующая передача доли компании "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." не могла породить правового эффекта в виде перехода права на долю в уставном капитале указанному лицу. Соглашение о передаче прав от 20.06.2014, акт приема-передачи документов от 20.06.2014, акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2014, акт о выполнении обязательств и об отсутствии финансовых претензий от 04.08.2016 истец считает одной притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть сделку по дарению спорной доли стоимостью 153 938 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Акрилан", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 10 по Владимирской области (далее - Инспекция), исполняющий обязанности нотариуса города Москвы Козлачков Алексей Андреевич (далее - нотариус), Рыбаков Александр Владимирович, Курников Александр Валерьевич и Кузин Олег Рудольфович.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 25.05.2016, оставленным без изменения Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводам о том, что оспариваемая сделка соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, равно как и причинить ущерб компании "Тримдон Менеджмент Лтд.", не имеется; спорная доля уставного капитала не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли компании "Тримдон Менеджмент Лтд.", приобретена компанией "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, где просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды не применили подлежащие применению часть 2 статьи 170, часть 2 статьи 174, статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заявитель считает, что компания "Стрэйнфорд Эссетс Инк." знала о невыгодных условиях спорной сделки, поскольку подготовила и подписала документы по безвозмездному отчуждению спорной доли; истец не получил за продажу доли 153 938 000 рублей; имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого; договор купли-продажи спорной доли и документы, которыми компания "Стрэйнфорд Эссетс Инк." и Кузин О.Р. обосновывали зачет прав, вытекающих из "Подтверждения" формально прикрывают безвозмездное отчуждение спорной доли; сделка по отчуждению спорной доли от компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк." в пользу компании "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." недействительна, и спорная доля подлежит возврату истцу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк." и ООО "Акрилан" в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель компании "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили компании "Тримдон Менеджмент Лтд.", "Стрэйнфорд Эссетс Инк." и ООО "Акрилан".

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, компания "Тримдон Менеджмент Лтд." в лице Рыбакова А.В., действующего по доверенности (продавец), и компания "Стрэйнфорд Эссетс Инк". в лице Полянского С.С., действующего по доверенности (покупатель), заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан" от 11.07.2014, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "Акрилан", составляющую 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 рублей (пункт 1.1 договора).

По соглашению сторон стоимость доли составляет 153 938 000 рублей. Указанная сумма уплачена покупателем продавцу до подписания договора (пункт 2.3 договора).

Договор от 11.07.2014 удостоверен Козлачковым А.А., временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Адлейба С.П., за регистрационным номером 1-1565.

Инспекция 11.07.2014 зарегистрировала переход спорной доли от компании "Тримдон Менеджмент Лтд." в пользу компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк.".

Впоследствии (04.06.2015) компания "Стрэйнфорд Эссетс Инк." в лице Полянского С.С., действующего по доверенности, произвела отчуждение доли в уставном капитале ООО "Акрилан" размером 127/1001 от величины уставного капитала номинальной стоимостью 127 000 рублей в пользу компании "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." в лице Кузина О.Р., о чем стороны заключили договор, удостоверенный нотариусом города Москвы Левочкиной И.А. за регистрационным номером 1-704.

Инспекция 15.06.2015 зарегистрировала переход права на долю от компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк." в пользу компании "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.".

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных корпоративным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан" от 11.07.2014 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Адлейба Светланы Павловны Козлачковым Алексеем Андревичем (зарегистрирован в реестре за N 1-1565).

Названный договор подписан со стороны компании "Тримдон Менеджмент Лтд." (продавца) Рыбаковым А.В., действующим по доверенности от 26.02.2014, со стороны компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк." (покупателя) - Полянским С.С., действующим по доверенности от 13.05.2014.

На основании части 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные доверенности также удостоверены нотариально: доверенность Рыбакова А.В. - 06.03.2014 государственным нотариусом второй нотариальной конторы округа Панамы Таней Сюзаной Чен Гиллен; доверенность Полянского С.С. - 22.05.2014 государственным нотариусом второй нотариальной конторы, первым заместителем по округу Панама Майти Альварес де Корреа.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды установили, что отчуждение доли уставного капитала ООО "Акрилан" в размере 127/1001 одобрено распоряжением бенефициарного владельца компании Тримдон Менеджмент Лтд. Курникова А.В. от 21.05.2014, решением единственного акционера компании Тримдон Менеджмент Лтд. и директора от 23.05.2014, которые уполномочили Рыбакова А.В. на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала от имени компании Тримдон Менеджмент Лтд. Сделка по продаже доли носила возмездный характер (стоимость доли указана в договоре - 153 938 000 рублей). Доказательств того, что рыночная стоимость спорной доли является заниженной, истец не представил, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Рыбакова А.В. и компании "Стрэйнфорд Эссетс Инк.".

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания договора купли-продажи от 11.07.2014 недействительным по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено: притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Как следует из договора от 11.07.2014, воля сторон сделки (компаний "Тримдон Менеджмент Лтд." и "Стрэйнфорд Менеджмент Лтд.") была направлена исключительно на совершение возмездной сделки купли-продажи. Данное обстоятельство исключает возможность квалифицировать спорный договор как договор дарения и признать его недействительным на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

На основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суды верно указали, что спорная доля уставного капитала не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли компании "Тримдон Менеджмент Лтд."; она приобретена компанией "Белег Интернэшнл Инвестментс Инк." за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение.

Таким образом, в удовлетворении требования истца о восстановлении права на долю уставного капитала ООО "Акрилан" отказано правомерно.

Доводы заявителя сводятся к переоценке имеющейся в материалах дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 по делу N А11-7375/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов