Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2016 г. N 01АП-4769/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 февраля 2017 г. N Ф01-6480/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

03 октября 2016 г.

Дело N А11-7375/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon

Management Ltd) (Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302, Belize City, Belize) - Водяновой Е.М. по доверенности от 15.06.2016 (срок действия 2 года), Водолагина С.В. доверенности от 15.06.2016 (срок действия 2 года), Сергеевой Н.Ю. доверенности от 10.06.2016 (срок действия по 09.06.2017);

от ответчиков:

Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Strainforth Assets Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama) - Зиминой Г.В. по доверенности от 14.10.2015 (срок действия до 31.12.2016);

Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. (Beleg International Investments Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama) - Тарабрина И.В. по доверенности от 14.10.2015 (срок действия 3 года);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" - Вороновой Е.В. по доверенности от 29.12.2015 (срок действия до 31.12.2016);

Курникова Александра Валерьевича - Заварской Е.В., по доверенности от 23.09.2016, сроком действия один год;

Рыбакова Александра Владимировича, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области, исполняющего обязанности нотариуса города Москвы Козлачкова Алексея

Андреевича, Кузина Олега Рудольфовича - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016 по делу N А11-7375/2015, принятое судьей Романовой В.В.

по иску Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) (Corner Hutson & Eyre Street, Blake Building, Suite 302, Belize City, Belize) к Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Strainforth Assets Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama) и Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. (Beleg International Investments Inc.) (Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Marbella, Panama, Republic of Panama) о признании сделки недействительной и признании права на долю,

УСТАНОВИЛ:

Компания Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd) - далее компания Тримдон Менеджмент Лтд обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Стрэйнфорд Эссетс Инк. (Strainforth Assets Inc.) - далее Стрэйнфорд Эссетс Инк., Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. (Beleg International Investments Inc.) - далее Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.:

-о признании недействительной сделки по отчуждению 127/1001 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (далее ООО "Акрилан"), заключенной между компанией Тримдон Менеджмент Лтд. и Стрэйнфорд Эссетс Инк.;

-о признании за компанией Тримдон Менеджмент Лтд. права на 127/1001 доли в уставном капитале ООО "Акрилан" с одновременным лишением права на данную долю Белег Интернэшил Инвестментс Инк.

В обоснование исковых требований истец указал, что спорная доля уставного капитала ООО "Акрилан" отчуждена помимо воли компании Тримдон Менеджмент Лтд., а кроме того, оспариваемая сделка осуществлена от имени компании Тримдон Менеджмент Лтд. представителем по доверенности Рыбаковым А.В. в ущерб интересам представляемого, а именно на заведомо и значительно невыгодных условиях: денежные средства от продажи доли продавец (Тримдон Менеджмент Лтд.) не получил; утратил корпоративный контроль в ООО "Акрилан". При этом другая сторона сделки (Стрэйнфорд Эссетс Инк.) знала о явном ущербе для представляемого, следовательно, по мнению истца, имел место сговор представителя компании Тримдон Менеджмент Лтд. и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

И поскольку спорная доля выбыла из владения компании Тримдон Менеджмент Лтд. помимо ее воли, последующая передача доли Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. не могла породить правового эффекта в виде перехода права на долю в уставном капитале указанному лицу.

Соглашение о передаче прав от 20.06.2014, акт приема-передачи документов от 20.06.2014, акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2014,

акт о выполнении обязательств и об отсутствии финансовых претензий от

04.08.2016 истец считает одной притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть сделку по дарению спорной доли стоимостью 153 938 000 руб.

В качестве правового основания истец сослался на статьи 10, 170 часть 2, 174 часть 2, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 пункт 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016 по делу N А11-7375/2015 в удовлетворении иска компании Тримдон Менеджмент Лтд. отказано.

Компания Тримдон Менеджмент Лтд. не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании статьи 270 части 1 пунктов 1-4; части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы компании Тримдон Менеджмент Лтд. сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. В частности заявитель не согласен с выводом суда о возмездности оспариваемой сделки. Обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательств об оплате отчужденной компанией Тримдон Менеджмент Лтд. доли уставного капитала. Соглашение о передаче прав от 20.06.2014, акт приема-передачи документов от 20.06.2014, акт сверки взаимных расчетов от 20.06.2014, акт о выполнении обязательств и об отсутствии финансовых претензий от 04.08.2016, по мнению заявителя, заключены для создания видимости оплаты 153 938 000 руб. за спорную долю уставного капитала. Поскольку Рыбаков Н.Е., действовавший в рассматриваемых правоотношениях, ни о совершении сделки, ни о подписании указанных документов истцу не сообщал.

Однако суд, отказывая в удовлетворении иска компании Тримдон Менеджмент Лтд., дал неправильную оценку приведенным обстоятельствам; не учел, что в результате отчуждения доли уставного капитала Тримдон Менеджмент Лтд. утратило корпоративный контроль при принятии решений на общих собраниях участников ООО "Акрилан".

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении закона, подлежащего применению: части 2 статьи 174, части 2 статьи 170, статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Представители заявителя и третьего лица Курникова А.В. в судебном заседании доводы жалобы поддержали.

Представители ответчиков и третьего лица ООО "Акрилан" в судебном заседании и в отзывах от 26.07.2016 указали, что с жалобой не согласны.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц (Рыбакова А. В., ИФНС N 10 по Владимирской области, исполняющего обязанности нотариуса города Москвы Козлачкова А. А., Кузина О.Р.)

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 11.07.2014 между компанией Тримдон Менеджмент Лтд. в лице Рыбакова А.В., действующего по доверенности (продавца) и Стрэйнфорд Эссетс Инк. В лице Полянского С.С., действующего по доверенности (покупателем), заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "Акрилан", составляющую 127/1001 номинальной стоимостью 127 000 руб. (пункт 1.1 договора).

По соглашению сторон стоимость доли составляет 153 938 000 руб. Указанная стоимость оплачена покупателем продавцу до подписания настоящего договора (пункт 2.3 договора).

Договор от 11.07.2014 удостоверен Козлачковым А.А., временно исполняющим обязанности нотариуса г.Москвы Адлейба С.П., за регистрационным номером 1-1565.

21.07.2014 МИФНС N 10 по Владимирской области зарегистрировала переход спорной доли от компании Тримдон Менеджмент Лтд. в пользу Стрэйнфорд Эссетс Инк.

Впоследствии (04.06.2015) Стрэйнфорд Эссетс Инк. в лице Полянского С.С., действующего по доверенности, произвело отчуждение доли в уставном капитале ООО "Акрилан" размером 127/1001 от величины уставного капитала номинальной стоимостью 127 000 руб. в пользу Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. в лице Кузина О.Р., о чем сторонами заключен договор, удостоверенный нотариусом г.Москвы Левочкиной И.А. за регистрационным номером 1-704.

15.06.2015 МИФНС N 10 по Владимирской области зарегистрировала переход права на долю от Стрэйнфорд Эссетс Инк. в пользу Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.

В рамках настоящего спора компанией Тримдон Менеджмент Лтд. предъявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Акрилан", составляющей 127/1001, заключенного 11.07.2014 между компанией Тримдон Менеджмент Лтд. в лице Рыбакова А.В., действующего по доверенности, и Стрэйнфорд Эссетс Инк. в лице Полянского С.С., действующего по доверенности, и противоречащего статьям 10, 170 части 2, 174 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статьи 10, 170 часть 2, 174 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, равно как и причинить ущерб компании Тримдон Менеджмент Лтд. не имеется.

С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных корпоративным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Установлено, что договор купли-продажи подписан со стороны компании Тримдон Менеджмент Лтд. (продавца) - Рыбаковым А.В., действующим по доверенности от 26.02.2014, со стороны Стрэйнфорд Эссетс Инк. (покупателя) - Полянским С.С., действующим по доверенности от 13.05.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные доверенности удостоверены нотариально:

доверенность Рыбакова А.В. - 06.03.2014 государственным нотариусом второй нотариальной конторы округа панамы Таней Сюзаной Чен Гиллен; доверенность Полянского С.С. - 22.05.2014 государственным нотариусом второй нотариальной конторы, первым заместителем по округу Панама Майти Альварес де Корреа.

Исходя из приведенных обстоятельств, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что факт отсутствия у Рыбакова А.В. полномочий действовать от имени компании Тримдон Менеджмент Лтд. на момент совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Акрилан" не нашел своего подтверждения в судебном заседании.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Как утверждает истец, спорная доля отчуждена представителем Тримдон Менеджмент Лтд. Рыбаковым А.В. помимо воли компании и в ущерб интересам представляемого, а именно на заведомо и значительно невыгодных условиях (денежные средства от продажи доли компания Тримдон Менеджмент Лтд. не получила).

Однако данное утверждение истца является голословным. Напротив, необходимость заключения оспариваемого договора оправдана распоряжением бенефициарного владельца компании Тримдон Менеджмент Лтд. Курникова А.В. от 21.05.2014, решением единственного акционера компании Тримдон Менеджмент Лтд. и директора от 23.05.2014, согласно которым указанные лица одобрили продажу доли уставного капитала ООО "Акрилан" в размере 127/1001 и уполномочили Рыбакова А.В. на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала от имени компании Тримдон Менеджмент Лтд. Доверенность Рыбакова А.В. 06.03.2014 удостоверена государственным нотариусом второй нотариальной конторы округа панамы Таней Сюзаной Чен Гиллен.

Документальное подтверждение намерения ответчиков причинить вред истцу в материалах дела отсутствует.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. По общему правилу покупатель должен принять и оплатить товар. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается оплатить товар, продавец вправе потребовать оплаты товара или отказаться от исполнения договора (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В разделе 2 договора купли-продажи от 11.07.2014 стороны согласовали, что стоимость 127/1001 доли уставного капитала ООО "Акрилан" составляет 153 938 000 руб. Подтвердили, что покупатель оплатил продавцу указанную стоимость доли до подписания настоящего договора.

При этом следует отметить, что такая формулировка условий договора не причиняет истцу никакого ущерба (не лишает его имущества или дохода). При неполучении оплаты истец вправе требовать исполнения указанного в пункте 2.4 договора от 11.07.2014 обязательства в установленном законом порядке.

При изложенных обстоятельствах Арбитражный суд Владимирской области обоснованно не применил при разрешении спора статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из договора от 11.07.2014, воля сторон сделки (компании Тримдон Менеджмент Лтд. и Стрэйнфорд Эссетс Инк.) была направлена исключительно на совершение возмездной сделки купли-продажи. Условия договора купли-продажи предусматривают за приобретение покупателем доли уставного капитала общества встречное обязательство последнего - оплатить ее стоимость. Данное обстоятельство исключает возможность квалифицировать спорный договор, как договор дарения и признать его недействительными на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что пункт 2.4 договора купли-продажи от 11.07.2014 сторонами не исполнен, компания Тримдон Менеджмент Лтд. денежные средства от продажи доли уставного капитала не получила и Стрэйнфорд Эссетс Инк. данное обстоятельство было известно, истец указывает на наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской

Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для признания сделки недействительной по указанному правовому основанию необходимо чтобы истец доказал недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Суд первой инстанции установил, что отчуждение доли уставного капитала ООО "Акрилан" в размере 127/1001 одобрено распоряжением бенефициарного владельца компании Тримдон Менеджмент Лтд. Курникова А.В. от 21.05.2014, решением единственного акционера компании Тримдон Менеджмент Лтд. и директора от 23.05.2014, которые уполномочили Рыбакова А.В. на заключение договора купли-продажи доли уставного капитала от имени компании Тримдон Менеджмент Лтд. Как следует из материалов дела, сделка по продаже доли носила возмездный

характер (стоимость доли указана в договоре в сумме 153 938 000 руб.). Доказательств того, что рыночная стоимость спорной доли является заниженной истец не представил, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Рыбакова А.В. с Стрэйнфорд Эссетс Инк.

При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что договор купли-продажи от 11.07.2014 является недействительным по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции также не имелось.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Положения данной нормы права корреспондируют правилам статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации: если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с частью 2 приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Таким образом, исковые требования компании Тримдон Менеджмент Лтд. являются виндикационными, направленными на восстановление права истца на долю в уставном капитале ООО "Акрилан" в размере 27/1001, которая была приобретена ответчиком (Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.) результате исполнения последовательных сделок между Тримдон Менеджмент Лтд. и Стрэйнфорд Эссетс Инк., а впоследствии между Стрэйнфорд Эссетс Инк. и Белег Интернэшнл Инвестментс Инк.

Для решения вопроса об изъятии спорного имущества - доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью из владения ее приобретателя, получившего имущество по сделке, необходимо установление следующих обстоятельств:

-отсутствие у отчуждателя спорного имущества права распоряжения им;

-приобретение имущества по сделке, направленной на переход права собственности, соответствующей признакам действительной сделки во всем, за исключением совершения ее неуправомоченным отчуждателем;

-отсутствие между истцом, полагающим себя собственником имущества, и приобретателем отношений обязательственно-правового характера, в том числе связанных с применением последствий недействительности сделки;

-фактическое исполнение сделки с неуправомоченным отчуждателем, то есть совершение ее сторонами всех действий, необходимых для перехода права собственности;

-выяснение того, мог ли ответчик (приобретатель спорного имущества) знать об отсутствии у продавца права распоряжения вещью, в том числе титула собственника;

-установление обстоятельств выбытия вещи (доли в уставном капитале) из владения ее собственника;

-возмездность приобретения имущества ответчиком; безвозмездность приобретения имущества от лица, которое не имело права его отчуждать, позволяет истребовать это имущество во всех случаях, в том числе и при выбытии имущества из владения собственника по его воле, добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Между тем, как обоснованно установил суд первой инстанции спорная доля уставного капитала не была утрачена в результате каких-либо противоправных действий третьих лиц или иным образом помимо воли компании Тримдон Менеджмент Лтд.; была приобретена Белег Интернэшнл Инвестментс Инк. за адекватное встречное предоставление от лица, надлежащим образом уполномоченного на ее отчуждение.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования истца о восстановлении права на долю уставного капитала ООО "Акрилан" отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают приведенные в решении суда выводы, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2016 по делу N А11-7375/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тримдон Менеджмент Лтд - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина