Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 января 2017 г. N Ф01-6033/16 по делу N А39-6560/2015

г. Нижний Новгород

31 января 2017 г.

Дело N А39-6560/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Каширской Н.А.

при участии представителя

от Курина Владимира Николаевича:

Лесниковой Н.В. по доверенности от 27.01.2017

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курина Владимира Николаевича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016, принятое судьями Назаровой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А39-6560/2015 Арбитражного суда Республики Мордовия

по иску Курина Владимира Николаевича

к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890) и

сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ключ-Сузгарьевский" (ИНН: 1317029882, ОГРН: 1021300928714)

о признании недействительными договоров поручительства

и установил:

Курин Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Ключ-Сузгарьевский" (далее - Кооператив) о признании недействительным договора поручительства от 01.04.2010 N 102014/0016-8.

Курин В.Н. также обратился в суд с иском к Банку и Кооперативу о признании недействительным договора поручительства от 07.07.2009 N 0921014/0022-8.

Суд определением от 15.02.2016 объединил оба дела в одно производство для совместного рассмотрения.

Исковые требования Курина В.Н. основаны на статьях 10, 12, 106.1, 107 (в редакции, действовавшей в период заключения договоров поручительства), 166, 167, 168, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 26, 37, 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) и мотивированы заключением указанных договоров поручительства без предусмотренных законом решений соответствующего органа Кооператива.

Руководствуясь статьями 107, 166, 168, 181, 199, 361, 363, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 21, 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ), суд первой инстанции решением от 04.04.2016 удовлетворил исковые требования в полном объеме. Суд исходил из того, что исковое заявление Курина В.Н. подано в пределах срока исковой давности, спорные договоры заключены с нарушением порядка заключения сделок с Кооперативом.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.09.2016 отменил решение от 04.04.2016 в части признания недействительным договора поручительства от 07.07.2009 N 0921014/0022-8; отказал Курину В.Н. в удовлетворении иска к Банку и Кооперативу в указанной части; оставил без изменения решение суда первой инстанции от 04.04.2016 в остальной части. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неверном определении судом первой инстанции момента начала течения срока исковой давности по предъявленным требованиям и, как следствие, о пропуске Куриным В.Н. срока исковой давности по оспариванию договора поручительства от 07.07.2009 N 0921014/0022-8.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Курин В.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 22.09.2016 в части отказа удовлетворения исковых требований и оставить в силе решение от 04.04.2016. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом второй инстанции норм материального и процессуального права.

По мнению Курина В.Н., суд апелляционной инстанции ошибочно истолковал предмет иска как требования о применении последствий недействительности сделки, в то время как было заявлено требование о признании недействительным договора; суд второй инстанции вынес решение без учета позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Заявитель считает, что заключение сделки без должного одобрения нарушает права члена кооператива, в связи с чем для исчисления срока исковой давности имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен быть узнать о таком нарушении.

В судебном заседании представитель Курина В.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А39-6560/2015 Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Применительно к настоящему делу суд округа проверяет законность обжалованного судебного акта в части пропуска истцом срока исковой давности по оспариванию договора поручительства от 07.07.2009 N 0921014/0022-8.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Курин В.Н. является членом Кооператива с долей номинальной стоимостью 85 700 рублей.

Курин В.Н. в марте 2015 года узнал с официального сайта Арбитражного суда Республики Мордовия о принятии судом (27.03.2015) к производству искового заявления Банка к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства Гулину А.А. (далее - Предприниматель), Государственному комитету имущественных и земельных отношений Республики Мордовия и Кооперативу (дело N А39-793/2015) о взыскании солидарно с ответчиков задолженности по договору об открытии кредитной линии от 07.07.2009 N 092014/0022 в сумме 7 255 600 рублей 46 копеек, о взыскании с Предпринимателя задолженности по договору об открытии кредитной линии от 11.04.2008 N 082014/0006 в сумме 896 712 рублей 04 копеек и об обращении взыскания на заложенное имущество по указанным договорам.

В связи с изложенным обстоятельством Курину В.Н. стало известно о заключении Банком (кредитором) и Предпринимателем (заемщиком) договора об открытии кредитной линии от 07.07.2009 N 092014/0022, по условиям которого заемщик получил кредит в сумме 9 285 000 рублей на строительство семейной животноводческой фермы.

В обеспечение исполнения Предпринимателем обязательств по кредитному договору Банк и Кооператив (поручитель) заключили договор поручительства юридического лица от 07.07.2009 N 092014/022-8, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение Предпринимателем своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 07.07.2009 N 092014/022 в пределах 9 825 000 рублей.

Посчитав, что договор поручительства от 07.07.2009 N 092014/022-8 заключен с нарушением статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, Курин В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Суды установили и ответчик не отрицает, что в качестве правового основания иска Курин В.Н. заявил о несоответствии оспариваемого договора поручительства требованиям данной нормы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В пункте 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) указано, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 1 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ определено вступление в законную силу его положений по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования. С учетом установленного законом срока вступления в законную силу действие указанной нормы распространяется на правоотношения, возникшие с 21.10.2009.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что договор поручительства от 07.07.2009 N 092014/022-8 может быть оспорен по правилам о ничтожных сделках.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В суде первой инстанции Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Указанная редакция пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения сделки) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства является односторонним, так как поручительство, являющееся одним из способов обеспечения обязательств, создает между кредитором и поручителем дополнительное обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство.

Содержанием обязательства по договору поручительства является обязанность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником.

Договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам. По истечении срока действия договора поручительства он считается исполненным поручителем даже в случае, если кредитором не было предъявлено к поручителю никаких требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о начале течения срока исковой давности по требованию о признании договора поручительства ничтожным с момента заключения указанного договора (07.07.2009), поскольку законодатель связывает начало течения срока исковой давности с датой принятия на себя поручителем обязанности отвечать перед кредитором.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о признании недействительным договора поручительства от 07.07.2009 N 092014/022-8 и правомерно отказал Курину В.Н. в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Доводы кассационной жалобы об обратном основаны на неправильном толковании норм права.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А39-6560/2015 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу Курина Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Н.А. Каширская