Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 марта 2017 г. N Ф01-6412/16 по делу N А28-4308/2016

г. Нижний Новгород

23 марта 2017 г.

Дело N А28-4308/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 23.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии ответчика Базаркина Дмитрия Анатольевича (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Базаркина Дмитрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 04.10.2016, принятое судьей Татаренковой Е.А., по делу N А28-4308/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Концевые меры длины" (ИНН: 4345402565, ОГРН: 1144345028343)

к Базаркину Дмитрию Анатольевичу

об обязании передать документы

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Концевые меры длины" (далее - ООО "Концевые меры длины", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Базаркину Дмитрию Анатольевичу об обязании передать Обществу следующие документы:

1) протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Концевые меры длины" от 16.03.2015 N 4;

2) договор поставки от 22.05.2015 N 05-22/2015 между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль" и спецификацию N 1 к нему;

3) договор залога товаров в обороте от 22.05.2015 между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль" и приложение 1 к нему - опись закладываемых товаров в обороте;

4) договор от 27.04.2015 N 27/04-15 и итоговый отчет от 30.07.2015 к нему;

5) договор уступки прав требования от 03.08.2015 на сумму 700 000 рублей между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

6) договор уступки прав требования от 04.08.2015 на сумму 170 486 рублей 40 копеек между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

7) договор уступки прав требования от 04.08.2015 на сумму 990 000 рублей между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

8) договор уступки прав требования от 03.08.2015 на сумму 170 486 рублей 40 копеек между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

9) договор уступки прав требования от 16.03.2015 N 03-16 между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Лоджистик";

10) дополнительное соглашение от 20.04.2015 N 1 к договору уступки прав требования от 16.03.2015 N 03-16;

11) вексель от 01.12.2014 N 0112 на сумму 815 000 рублей;

12) вексель от 20.04.2015 N 2004 на сумму 816 000 рублей;

13) заявление о зачете взаимных требований от 30.07.2015;

14) вексели от 01.08.2015 N ААА 03081, от 01.08.2015 N ААА 03082, от 02.08.2015 N ААА 03083, от 02.08.2015 N ААА 03084;

15) сведения о выполнении дистанционной работы в ООО "Концевые меры длины" Воробьевым Алексеем Сергеевичем, Богатыренко Александром Борисовичем - отчеты о выполненной работе в соответствии с пунктами 2.5 трудовых договоров от 01.04.2015, соглашения о расторжении трудовых договоров от 12.08.2015;

16) инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей от 03.06.2015;

17) акт об опечатывании склада готовой продукции от 03.06.2015;

18) договор аренды недвижимого имущества от 01.09.2014, дополнительное соглашение от 06.10.2014 к договору аренды недвижимого имущества от 01.09.2014, соглашение от 18.05.2015 о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2014;

19) печать ООО "Концевые меры длины".

Исковые требования основаны на статьях 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), нормах Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и мотивированы тем, что ответчик, являвшийся до 12.08.2015 генеральным директором Общества, после прекращения полномочий удерживает у себя первичные и иные документы Общества.

Арбитражный суд Кировской области решением от 04.10.2016 удовлетворил исковые требования частично: обязал ответчика в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу передать истцу следующие подлинные документы:

1) протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Концевые меры длины" от 16.03.2015 N 4;

2) договор поставки от 22.05.2015 N 05-22/2015 между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль" и спецификацию N 1 к нему;

3) договор залог товаров в обороте от 22.05.2015 между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль" и приложение 1 к нему - опись закладываемых товаров в обороте;

4) договор от 27.04.2015 N 27/04-15 и итоговый отчет от 30.07.2015 к нему;

5) договор уступки прав требования от 03.08.2015 на сумму 700 000 рублей между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

6) договор уступки прав требования от 04.08.2015 на сумму 170 486 рублей 40 копеек между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

7) договор уступки прав требования от 04.08.2015 на сумму 990 000 рублей между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

8) договор уступки прав требования от 03.08.2015 на сумму 170 486 рублей 40 копеек между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Центр партионных отправлений "Магистраль";

9) договор уступки прав требования от 16.03.2015 N 03-16 между ООО "Концевые меры длины" и ООО "Лоджистик";

10) дополнительное соглашение от 20.04.2015 N 1 к договору уступки прав требования от 16.03.2015 N 03-16;

11) вексель от 20.04.2015 N 2004 на сумму 816 000 рублей;

12) заявление о зачете взаимных требований от 30.07.2015;

13) вексели от 01.08.2015 N ААА 03081, от 01.08.2015 N ААА 03082, от 02.08.2015 N ААА 03083, от 02.08.2015 N ААА 03084.

14) сведения о выполнении дистанционной работы в ООО "Концевые меры длины" Воробьевым Алексеем Сергеевичем, Богатыренко Александром Борисовичем - отчеты о выполненной работе в соответствии с пунктами 2.5 трудовых договоров от 01.04.2015, соглашения о расторжении трудовых договоров от 12.08.2015;

15) инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей от 03.06.2015;

16) акт об опечатывании склада готовой продукции от 03.06.2015;

17) соглашение от 18.05.2015 о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.09.2014;

18) печать ООО "Концевые меры длины; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Второй арбитражный апелляционный суд определением от 08.12.2016 возвратил апелляционную жалобу ответчика на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в материалы дела не представлены доказательства, что истребуемые документы в момент рассмотрения иска находились у Базаркина Д.А. и что они не передавались им ранее управляющему обществу ООО "Агроинвест".

Заявитель считает, что субъектный состав спора, ответчиком по которому является гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем, не позволяет отнести его к подведомственности арбитражного суда.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано при создании 01.12.2014; участником Общества является Базаркин Д.А. с размером доли два процента.

Базаркин Д.А. являлся генеральным директором ООО "Концевые меры длины".

Решением общего собрания участников ООО "Концевые меры длины" 12.08.2015 приняло решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества - Базаркина Д.А.

Приказом ООО "Концевые меры длины" от 13.08.2015 генеральный директор Базаркин Д.А. освобожден от должности единоличного исполнительного органа Общества с 13.08.2015.

Общество направило 31.08.2015 Базаркину Д.А. требование о передаче документов и всех товарно-материальных ценностей, включая денежные средства и прочее имущество Общества.

Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (часть 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, в обязанности Базаркина Д.А., исполнявшего ранее функции единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о том, что, действуя в интересах Общества добросовестно и разумно, генеральный директор Базаркин Д.А. обязан по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору ООО "Концевые меры длины" документы, указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, печать и иные документы в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности Общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств передачи им печати и документации Обществу либо иному лицу, действующему от имени Общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ему требования о передаче документации Обществу.

Более того, суд отметил, что представленные истцом доказательства свидетельствуют о наличии у ответчика документов и печати ООО "Концевые меры длины".

Довод заявителя о неподведомственности спора арбитражному суду отклоняется, поскольку настоящий спор возник из оснований, предусмотренных статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 04.10.2016 по делу N А28-4308/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Базаркина Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов