Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2017 г. N Ф01-434/17 по делу N А82-2061/2016

г. Нижний Новгород

24 марта 2017 г.

Дело N А82-2061/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.,

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комфортсервис Заволжский район" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2016 принятое судьей Ландарь Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016, принятое судьями Щелокаевой Т.А., Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., по делу N А82-2061/2016

по иску открытого акционерного общества "Яргортеплоэнерго" (ИНН: 7606047507, ОГРН: 1037600808046)

к обществу с ограниченной ответственностью Ярославская жилищная управляющая компания "Комфортсервис" (ИНН: 7603042571, ОГРН: 1097603000450), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комфортсервис Фрунзенский район" (ИНН: 7604277537, ОГРН: 1157603000796), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комфортсервис Заволжский район" (ИНН: 7603061373, ОГРН: 1157603000807)

о взыскании солидарно задолженности

и установил:

открытое акционерное общество "Яргортеплоэнерго" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Ярославская жилищная управляющая компания "Комфортсервис" (далее - ООО ЯЖУК "Комфортсервис"), обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комфортсервис Фрунзенский район" (далее - ООО УК "Комфортсервис Фрунзенский район") и обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комфортсервис Заволжский район" (далее - ООО УК "Комфортсервис Заволжский район") о взыскании солидарно 588 946 рублей 54 копеек задолженности по оплате тепловой энергии, поставленной с октября 2014 года по март 2015 года по договору поставки тепловой энергии и теплоносителя от 01.10.2013 N 09-01/212-01, и 50 198 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 17.11.2014 по 01.01.2016.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 08.07.2016 взыскал солидарно с ООО ЯЖУК "Комфортсервис", ООО УК "Комфортсервис Фрунзенский район" и ООО УК "Комфортсервис Заволжский район" в пользу Общества 588 946 рублей 54 копейки и 50 198 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.11.2016 оставил решение без изменения. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 8, 57 - 60, 307, 309, 314, 395, 540, 544, 539 - 547 и 548 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 15, статьей 15.1 Федерального закона от 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении".

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО УК "Комфортсервис Заволжский район" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 08.07.2016 и постановление от 16.11.2016 и принять новый судебный акт об отказе во взыскании с него задолженности в солидарном порядке.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно удовлетворили требование истца о взыскании долга солидарно с ООО УК "Комфортсервис Заволжский район", поскольку на основании передаточного акта от 01.03.2015 на него не была распределена дебиторская задолженность, а кредиторская задолженность распределена в сумме 29 000 рублей; распределение дебиторской и кредиторской задолженности является справедливым и не нарушает права истца. Заявитель указывает на то, что управление многоквартирными домами Заволжского района после реорганизации продолжало осуществлять ООО ЯЖУК "Комфортсервис" до 01.09.2015, после чего функции управления перешли к ООО УК "Комфортсервис Заволжский район".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы; представителей в заседание суда округа не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу N А82-2061/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Общество (теплоснабжающая организация) и ООО ЯЖУК "Комфортсервис" (потребитель) заключили договор поставки тепловой энергии и теплоносителя от 01.10.2013 N 09-01/212-01 (в редакции протоколов разногласий от 08.11.2013 и 10.12.2013), по условиям которого теплоснабжающая организация обязалась поставлять тепловую энергию и теплоноситель (коммунальные ресурсы) в точку поставки потребителя, а потребитель - принимать и оплачивать принимаемые коммунальные ресурсы в объеме, сроках и на условиях договора (пункт 2.1 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и распространяется на отношения сторон с 01.10.2013 и действует до 31.12.2013, при этом считается ежегодно продленным, если ни одна из сторон не заявит об отказе от его исполнения или пересмотре условий (пункт 7.9 договора).

Во исполнение договора истец с октября 2014 по март 2015 года поставил тепловую энергию в адрес ООО ЯЖУК "Комфортсервис" на общую сумму 558 946 рублей 54 копейки и выставил счета-фактуры.

ООО ЯЖУК "Комфортсервис" 30.03.2015 реорганизовано в форме выделения; в результате реорганизации созданы ООО УК "Комфортсервис Фрунзенский район" и ООО УК "Комфортсервис Заволжский район".

Решением учредителей (участников) ООО ЯЖУК "Комфортсервис" от 25.03.2015 утвержден передаточный акт, которым ООО УК "Комфортсервис Заволжский район" передана кредиторская задолженность в сумме 29 000 рублей, дебиторская задолженность не передавалась.

В результате реорганизации ООО ЯЖУК "Комфортсервис" не прекратило своего существования, за ним сохранены, в том числе, основные средства на сумму 1 125 000 рублей, дебиторская задолженность на сумму 33 791 000 рублей.

Ненадлежащее исполнение ООО ЯЖУК "Комфортсервис" обязательств по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о привлечении ответчиков к солидарной ответственности по обязательству на основании статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие ООО УК "Комфортсервис Заволжский район" с обжалованными судебными актами в части взыскания с него задолженности в солидарном порядке. Спор по объему и стоимости ресурса у сторон отсутствует. Суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права в обжалованной части (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона об акционерных обществах судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО ЯЖУК "Комфортсервис" в течение длительного периода не выполняло обязательство по оплате коммунального ресурса и не предпринимало действий, направленных на погашение задолженности; его платежеспособность не подтверждена материалами дела, а в результате реорганизации значительная часть долгов не была передана правопреемникам; управление многоквартирными домами Заволжского района на момент рассмотрения дела осуществляло ООО УК "Комфортсервис Заволжский район". Из представленного в материалы дела передаточного акта на 01.03.2015 невозможно определить, какие обязательства переданы созданным в результате реорганизации юридическим лицам, при этом усматривается неравномерное распределение активов и обязательств реорганизованного юридического лица.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ООО УК "Комфортсервис Заволжский район" спорной суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в солидарном порядке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.07.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 по делу N А82-2061/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Комфортсервис Заволжский район" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Е.Ю. Трубникова А.Н. Чих