Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2017 г. N Ф01-511/17 по делу N А43-7677/2014

г. Нижний Новгород

30 марта 2017 г.

Дело N А43-7677/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии

Руднева Юрия Федоровича,

Битрякова Рафаиля Рушановича,

представителя от акционерного коммерческого банка "Российский капитал"

(публичное акционерное общество):

Ползунова А.Н. по доверенности от 17.12.2015 N 501

рассмотрел кассационные жалобы акционерного коммерческого банка "Российский капитал" (публичное акционерное общество) и открытого акционерного общества "Богородский завод хромовых кож" в лице конкурсного управляющего Шароновой Нины Владимировны на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2016, принятое судьей Когутом Д.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Рубис Е.А., по делу N А43-7677/2014

по заявлениям конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Богородский завод хромовых кож" (ИНН: 5245001547, ОГРН: 1025201453837) Шароновой Нины Владимировны

и акционерного коммерческого банка "Российский капитал" (публичное акционерное общество) (ИНН: 7725038124, ОГРН: 1037739527077)

к Рудневу Юрию Федоровичу и Битрякову Рафаилю Рушановичу

о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Богородская кожевенная компания" (ИНН: 5263002110, ОГРН: 1025204420537)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Богородская кожевенная компания" (далее - Компания; должник) конкурсные кредиторы - акционерный коммерческий банк "Российский капитал" (публичное акционерное общество) (далее - Банк) и открытое акционерное общество "Богородский завод хромовых кож" (далее - Завод) в лице конкурсного управляющего Шароновой Нины Владимировны - обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями к Рудневу Юрию Федоровичу и Битрякову Рафаилю Рушановичу о признании торгов по продаже имущества должника недействительными.

Заявления Банка и Завода объедены в одно производство для их совместного рассмотрения определением от 02.08.2016.

Суд первой инстанции определением от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, удовлетворил заявленные требования в части: признал недействительными торги по лоту N 16 и договор уступки права требования от 27.05.2016 N 16/бкк, заключенный Компанией и Рудневым Юрием Федоровичем, и применил последствия недействительности сделки; отказал в остальной части заявленных требований. При принятии судебных актов арбитражные суды, руководствуясь статьями 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 168, 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводам об обоснованности требований заявителя в отношении лота N 16, который не был отражен в Положении о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, и об отсутствии доказательств того, что иные нарушения, допущенные при проведении торгов, могли бы повлиять на их результат.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк и Завод в лице конкурсного управляющего Шароновой Н.В. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Завод в кассационной жалобе просит отменить определение от 20.10.2016 и постановление от 13.12.2016 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению Завода, размер снижения, примененный организатором торгов (15 вместо 20 процентов), повлек неправильное определение цены продажи всех лотов.

Банк в кассационной жалобе просит отменить определение от 20.10.2016 и постановление от 13.12.2016 в части отказа в удовлетворении заявленных требований и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель, сославшись на несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, указал, что нарушения в части некорректного изменения существенных условий торгов (установление размера снижения 15 процентов вместо 20 процентов), привели к неправильному определению продажной стоимости имущества и его реализации по заниженной цене. Реализация права требования без учета частичного погашения дебиторской задолженности может привести к возникновению убытков у должника, поскольку покупатели будут вправе предъявить претензии по поводу приобретения ими несуществующих прав. Кроме того, суды не оценили довод Банка о нарушении положений подпункта "а" пункта 3.1.2 приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 в части отсутствия в сообщении о проведении торгов даты и точного времени начала и окончания представления заявок на участие в торгах для каждого периода их проведения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Руднев Ю.Ф. и Битряков Р.Р. в отзыве и в судебном заседании отклонили доводы заявителей, указав на законность и обоснованность судебных актов.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу N А43-7677/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 28.04.2014 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Ехлакова П.А.

На электронной торговой площадке ОАО "Русский аукционный дом" 23.05.2016 состоялись торги по продаже имущества (дебиторской задолженности) ООО "Богородская кожевенная компания" посредством публичного предложения.

Сообщение о проведении торгов ранее было опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.05.2016, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 13.05.2016. Срок приема заявок установлен с 10 часов 16.05.2016 до 16 часов 23.05.2016.

На торги выставлено 6 лотов по начальной цене публичного предложения 81 935 935 рублей 19 копеек, в том числе:

лот N 1 - право требования (дебиторская задолженность) к Заводу в размере 2 076 679 рублей 04 копеек;

лот N 2 - право требования (дебиторская задолженность) к Заводу в размере 3 372 685 рублей 56 копеек;

лот N 3 - право требования (дебиторская задолженность) к Заводу в размере 41 866 134 рублей 15 копеек;

лот N 4 - право требования (дебиторская задолженность) к Заводу в размере 24 626 206 рублей;

лот N 5 - право требования (дебиторская задолженность) к Заводу в размере 259 362 рублей;

лот N 16 - право требования (дебиторская задолженность) к Заводу в размере 9 734 868 рублей 44 копеек.

Указанная дебиторская задолженность подтверждена судебными актами о включении требований Компании в реестр требований Завода на сумму 91 039 928 рублей 60 копеек.

Согласно протоколу о ходе и результатах проведения торгов от 23.05.2016 победителем торгов по лотам N 1, 2, 3, 4, 5, 16 признан Битряков Р.Р., который отказался от предложения о заключении договора уступки права (требования) имущества должника по лотам N 2, 3, 4, 5, 16, согласившись приобрести лот N 1. В связи с этим 30.05.2016 конкурсный управляющий Компании сделал предложение о заключении договора уступки права (требования) имущества Компании, в соответствии с представленным предложением по цене имущества по лотам N 2, 3, 4, 5, 16 Рудневу Ю.Ф.

Таким образом, в результате продажи указанных лотов в реестре требований кредиторов Завода вместо Компании должны установиться новые кредиторы, а именно Битряков Р.Р. с суммой требований 2 076 679 рублей 04 копейки и Руднев Ю.Ф. с суммой требований 79 859 256 рублей 15 копеек.

Конкурсные кредиторы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением, посчитав, что торги проведены со следующими нарушениями:

- неправильно определена продажная цена дебиторской задолженности ввиду того, что не было учтено частичное погашение дебиторской задолженности должника;

- установлен шаг снижения в размере 15 процентов вместо 20, установленных Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества Компании (далее - Положение), которое было утверждено собранием кредиторов 16.01.2015;

- отсутствуют в сообщении о торгах описание реализуемой дебиторской задолженности, которое позволило бы потенциальным покупателям сделать вывод о наиболее важных параметрах и характеристиках реализуемого имущества, что могло привести к снижению круга покупателей;

- отсутствует в сообщении о торгах информация о том, что задаток вносится в определенный период ценового предложения;

- отсутствуют точное временя начала и окончания представления заявок на участие в торгах для каждого периода их проведения.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. Незначительное нарушение процедуры проведения торгов, не влияющее на результат торгов, не может быть признано основанием для признания публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Основной целью правового регулирования порядка проведения торгов в процедурах банкротства является справедливое определение цены имущества, защита интересов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, должника.

Для выявления наилучшего предложения продажи имущества должника условия проведения торгов по продаже должны обеспечивать привлечение наибольшего количества заинтересованных лиц (добросовестных потенциальных приобретателей имущества), что, в свою очередь, направлено на реализацию целей процедуры банкротства, в том числе на максимально полное удовлетворение требований кредиторов должника.

Задача конкурсного производства как ликвидационной процедуры состоит в достижении максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. Конкурсный управляющий должника при этом должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанции пришли к выводу, что при проведении оспоренных торгов не было допущено столь существенных нарушений, которые могли бы повлечь их недействительность.

В частности, суды отметили, что установленный конкурсным управляющим в нарушение Положения пятнадцатипроцентный шаг снижения цены предложения соответствует требованиям, изложенным в подпункте "б" пункта 3.1.2 приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495, в котором указано, что величина снижения начальной цены продажи имущества должна составлять от пяти до пятнадцати процентов начальной цены продажи. Реализация дебиторской задолженности без учета суммы, погашенной дебитором, не влечет негативных последствий, поскольку при установлении процессуального правопреемства оплаченные дебитором суммы подлежат учету.

Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установленных судами и не опровергнутых заявителями кассационной жалобы, с учетом целей конкурсного производства и задач проведения торгов по продаже имущества должника, при отсутствии существенных нарушений правил проведения торгов, вывод судов об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания торгов недействительными является правомерным и основанным на фактических обстоятельствах настоящего спора.

Доказательств наличия иных претендентов, готовых приобрести реализованное имущество по более высокой цене, материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений Завода и Банка.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителей. Завод и Банк при подаче кассационной жалобы не оплатили государственную пошлину, следовательно, она подлежит взысканию с них в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289, 290 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу N А43-7677/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного коммерческого банка "Российский капитал" (публичное акционерное общество) и открытого акционерного общества "Богородский завод хромовых кож" в лице конкурсного управляющего Шароновой Нины Владимировны - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного коммерческого банка "Российский капитал" (публичное акционерное общество) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Богородский завод хромовых кож" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева