Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2017 г. N Ф01-810/17 по делу N А29-6731/2016

г. Нижний Новгород

04 апреля 2017 г.

Дело N А29-6731/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: Долгобородова А.В. (доверенность от 20.06.2016),

от ответчика: Буняковой В.В. (доверенность от 10.10.2016),

Аккужина А.А. (доверенность от 10.03.2017),

Бортея П.Д. (доверенность от 10.03.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - непубличного акционерного общества "Специальное машиностроение и металлургия" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А29-6731/2016 Арбитражного суда Республики Коми

по иску непубличного акционерного общества "Специальное машиностроение и металлургия" (ОГРН: 1027739183306, ИНН: 7702023636)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (ОГРН: 1021100895760, ИНН: 1106014140)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

непубличное акционерное общество "Специальное машиностроение и металлургия" (далее - НАО "СММ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Коми") о взыскании 52 651 600 рублей долга по договору от 01.11.2014 N 14Y3455 и 1 297 939 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 29.09.2016 исковые требования удовлетворил частично: взыскал в пользу истца 52 651 600 рублей долга и 1 063 303 рубля 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением от 08.12.2016 Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, НАО "СММ" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с несоответствием выводов, сделанных судом, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя вывод суда о том, что цена договора является твердой, противоречит имеющимся в деле доказательствам; в приложении N 1 стоимость закачки проппанта определена без учета стоимости самого материала. Общество полагает, что условия договора должны быть истолкованы в пользу истца; указывает на неправильное применение судом статей 704 и 709 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах". Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" в отзыве и его представители в судебном заседании возразили против доводов Общества и указали на законность обжалованного постановления.

Законность принятого судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" (заказчик) и НАО "СММ" (подрядчик) заключили договор от 01.11.2014 N 14Y3455 "Производство работ по гидравлическому разрыву пласта (ГРП) на месторождениях ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" в 2014 - 2015 годах", по условиям которого подрядчик обязался выполнять работы по интенсификации добычи нефти методом ГРП (кислотного гидравлического разрыва пластов (КГРП), многозонного гидравлического разрыва пластов (МГРП) и многозонного кислотного гидравлического разрыва пластов (МКГРП)) на месторождениях ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" на условиях договора; общий объем работ составляет не более 95 скважин (пункты 2.1 и 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1.4 договора подрядчик обязан обеспечить наличие спецтехники, оборудования, материалов и реагентов, необходимых для выполнения запланированного количества работ на основании утвержденного заказчиком плана-графика работ на месяц, в том числе: проппанта (без покрытия типа BORPROP или марок с аналогичными характеристиками), НКТ (допускается использование ремонтных), пакеров и устьевой арматуры, рассчитанных на соответствующее давление, подгоночных патрубков и переводников в необходимом количестве (приложение N 1.2), а также при необходимости проппанта для отсыпки забоя скважин, при этом заказчик оплачивает данный проппант как использованный для проведения ГРП (КГРП, МГРП, МКГРП).

Согласно пункту 5.1.7 договора подрядчик обязан обеспечить доставку к месту проведения работ необходимых химреагентов, проппанта, пакеров, расходных материалов и оборудования, технологических НКТ, подгоночных переводников и патрубков, фонтанных арматур (тресиверов), технологических жидкостей, пресной воды, дизельного топлива, горючесмазочных материалов.

Стоимость работ по договору составляет 748 075 000 рублей (кроме того, НДС по ставке 18 процентов - 134 653 500 рублей), всего с учетом НДС - 882 728 500 рублей, в том числе по скважинам месторождений (инвестиционным проектам) согласно сводной таблице стоимости работ (приложение N 21 к договору) (пункт 7.1 договора).

Выполненные и предъявленные к оплате на основании актов работы и услуги по договору оплачены ответчиком в полном объеме.

Подрядчик обратился к заказчику с требованием об оплате проппанта, закаченного в скважины месторождений ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" при производстве ГРП, в сумме 52 651 600 рублей (письмо от 19.02.2016, претензия от 10.03.2016).

Заказчик в письмах от 11.03.2016 и 05.04.2016 указал на необоснованность данного требования и отказался оплатить проппант.

Общество, сославшись на наличие задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в стоимость работ по пункту 7.1 договора стоимость проппанта как отдельного материала не включена, и удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 421, 424, 431, 702, 704, 709 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковал условия договора от 01.11.2014 и установил, что он не содержит обязанности по оплате спорного материала в размере, превышающем установленную в нем цену за соответствующие работы, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами (статья 704 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 709 Кодекса в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. Цена работы (смета) может быть приблизительной или твердой. При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой (пункт 4 статьи 709 Кодекса).

Указанная в договоре цена работ оплачена заказчиком в полном объеме; спор между сторонами возник из-за толкования условий договора о цене в части оплаты за проппант, использованный при проведении ГРП: подрядчик полагает, что данный материал подлежит оплате отдельно, а заказчик считает, что стоимость проппанта включена в стоимость работ по его закачке и оплачена.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив по правилам, предусмотренным названной статьей, условия заключенного договора, апелляционный суд установил, что стороны согласовали общую сумму договора, рассчитанную согласно приложению N 1 к договору, с учетом стоимости закачки проппанта (пункт 7.1), запланированного объема материала и определенную как сумму стоимости фактически выполненных работ по каждой скважине (пункт 7.2); установили базовую стоимость скважинно-операции по производству ГРП (пункты 7.3 - 7.5), а также расценки на закачку проппанта и кислотной композиции (пункты 7.6, 7.7), порядок расчета оплаты за проппант (кислотную композицию), закаченный в скважину, в зависимости от результативности скважинно-операции (пункт 7.8) и порядок фиксации количества проппанта (кислотной композиции) для расчета оплаты согласно пунктов 7.6 - 7.8 (пункт 7.9), и пришел к выводу, что раздел 7 договора не содержит условий, в силу которых заказчик принял на себя обязательства по оплате отдельно за закачку материала - проппанта (44 000 рублей) и за материал, используемый при проведении работ; пункт 8.2 договора не устанавливает непосредственно обязанность заказчика оплатить проппант отдельно сверх стоимости работ по его закачке в ходе выполнения ГРП, а лишь содержит условие об оплате ГРП и проппанта (кислотной композиции) согласно разделу 7 договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и истолковав условия договора от 01.11.2014, апелляционный суд пришел к выводу, что данный договор предусматривает выполнение работ иждивением подрядчика и не содержит обязанности заказчика по оплате спорного материала в размере, превышающем цену, прямо установленную в договоре.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит доказательствам по делу и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм материального права, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Второй арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 по делу N А29-6731/2016 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу непубличного акционерного общества "Специальное машиностроение и металлургия" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова