Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2017 г. N Ф01-1385/17 по делу N А79-6283/2016

г. Нижний Новгород

07 апреля 2017 г.

Дело N А79-6283/2016

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от заявителя: Павловой Д.В. (доверенность от 21.12.2016 N 44ХП1201) и Егоровой Н.С.

(доверенность от 21.12.2016 N 44ХП1203),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - публичного акционерного общества "Химпром" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.11.2016, принятое судьей Афанасьевым А.А., по делу N А79-6283/2016

по заявлению публичного акционерного общества "Химпром" (ОГРН: 1022100910226, ИНН: 2124009521)

к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского Главного управления

о признании незаконным и отмене постановления от 29.06.2016 N Т497-20-08/5553,

с участием в качестве потерпевшего Арсентьева Владимира Ивановича,

и установил:

публичное акционерное общество "Химпром" (далее - ПАО "Химпром", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления (далее - Банк, надзорный орган) о признании незаконным и отмене постановления от 29.06.2016 N Т497-20-08/5553 о привлечении Общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 09.11.2016 отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Определением от 20.02.2017 Первый арбитражный апелляционный суд отказал Обществу в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы и возвратил ее заявителю.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ПАО "Химпром" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным применением судом норм материального права.

По мнению заявителя, суд неправильно применил статьи 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статью 4.5 КоАП РФ; не применил подлежащие применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 24.5 КоАП РФ и пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144; необоснованно отклонил ссылку Общества на злоупотребление правом со стороны Арсентьева В.И. Общество полагает, что в его действиях отсутствует состав вмененного административного правонарушения и что акционер Арсентьев В.И. своими действиями злоупотребил правом.

В судебном заседании представители Общества уточнили предмет обжалования кассационной жалобы, поддержали доводы жалобы и просят отменить решение суда.

Арсентьев В.И. и Банк в отзывах возразили против доводов Общества, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Законность принятого судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арсентьев Владимир Иванович, являясь акционером ПАО "Химпром" обратился к эмитенту с заявлением от 10.03.2015 N 44 о представлении заверенных копий следующих документов:

- всех протоколов заседаний Совета директоров ОАО "Химпром", проведенных за период с 13.12.2014 по день выдачи;

- протокола собрания акционеров ОАО "Химпром", прошедшего в конце июня 2014 года;

- всех заявлений акционеров ОАО "Химпром" о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества на собрании акционеров от июня 2014 года и июня 2015 года с доказательствами их поступления в ОАО "Химпром" в конкретную дату;

- всех заявлений кандидатов в члены Совета директоров ОАО "Химпром" об их согласии баллотироваться в члены Совета директоров Общества и с указанием послужного списка, представленных для избрания на собраниях акционеров ОАО "Химпром" от июня 2014 года и июня 2015 года;

- всех бюллетеней акционеров ОАО "Химпром" (с доверенностями, если за акционеров голосовали их представители), проголосовавших на собрании акционеров Общества от июня 2014 года.

Данный запрос был получен эмитентом 12.03.2015.

Письмом от 23.03.2015 N Ю-8-127 Общество отказало в удовлетворении заявления в связи с тем, что Арсентьев В.И. не подтвердил свой статус акционера, злоупотребил правом и не оплатил копии документов, запрошенных и полученных им ранее.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения акционера в Центральный банк Российской Федерации с жалобой на действия Общества.

По результатам рассмотрения жалобы Арсентьева В.И. Банк составил протокол от 11.05.2016 N 59-01-04-77-ЮЛ-16-2190/1020-1 об административном правонарушении и привлек Общество к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 рублей (постановление от 29.06.2016 N Т497-20-08/5553).

Не согласившись с постановлением надзорного органа, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Руководствуясь статьями 10, 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2.1, 2.9, 4.5, 15.19 (частью 1) КоАП РФ, статьями 89 - 91 Закона N 208-ФЗ, Указанием Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" и порядку предоставления копий документов" (далее - Указание Банка N 3388-У), Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным приказом Федеральной службы по финансовым рыкам России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, и информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144), Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии отказал в удовлетворении заявленного требования.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 этого же закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (пункт 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

Названными нормами определены права акционеров требовать предоставления доступа к документам общества, а также представления информации и копий документов, которым, в свою очередь, корреспондируют определенные законом обязанности акционерного общества, а именно обеспечить доступ к запрашиваемым документам для ознакомления с ними и предоставлять копии документов. В пункте 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ приведен перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам в силу требований части 1 статьи 91 этого Закона.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица (пункт 3 Указаний Банка N 3388-У).

Невыполнение Обществом указанной обязанности образует событие административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Суд первой инстанции установил, что Общество не представило в установленный срок по требованию акционера Арсентьева В.И. копии запрашиваемых документов, обязанность представления которых предусмотрена Законом N 208-ФЗ.

Таким образом, суд сделал обоснованный вывод о том, что в действиях Общества имеется событие вменяемого административного правонарушения.

Юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению (часть 2 статьи 2.1 КоАП РФ).

Доказательства наличия объективных причин, препятствующих соблюдению требований действующего законодательства, а также свидетельствующих о том, что Общество приняло все зависящие от него меры по недопущению совершения правонарушения, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена в части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Суд округа отклонил довод Общества о том, что в действиях акционера Арсентьева В.И. имело место злоупотребление правом.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям, установленным в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Арсентьев В.И. осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов ПАО "Химпром", а также с целью причинения последнему вреда.

Довод Общества о нарушении судом статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации окружной суд рассмотрел и отклонил, поскольку при рассмотрении дела N А79-2451/2016 не были установлены обстоятельства, являющиеся преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм материального права; направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.11.2016 по делу N А79-6283/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Химпром" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева И.Л. Забурдаева