Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2017 г. N Ф01-735/17 по делу N А28-5465/2016

г. Нижний Новгород

07 апреля 2017 г.

Дело N А28-5465/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии ответчика Соковнина Михаила Леонидовича (паспорт), представителя от Соковнина Михаила Леонидовича: Ускова Л.Л. (доверенность от 22.04.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Логинова Романа Викторовича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2016, принятое судьей Вычугжаниным Р.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А28-5465/2016

по иску Логинова Романа Викторовича

к Соковнину Михаилу Леонидовичу, Маланчуку Семену Борисовичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (ИНН: 4345412316, ОГРН: 1154345007277), общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН: 4329018190, ОГРН: 1164350050127),

о признании недействительным договора и о применении последствий его недействительности

и установил:

Логинов Роман Викторович обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Соковнину Михаилу Леонидовичу и Маланчуку Семену Борисовичу о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (далее - Инспекция) осуществить регистрирующие действия об исключении записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер", Общество) об участнике Маланчуке Семене Борисовиче.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция и Общество.

Арбитражный суд Кировской области решением от 02.09.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, спорная сделка совершена со злоупотреблением правом, в связи с чем является недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; решением Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-2924/2016 сделка купли-продажи от 16.02.2016, заключенная между Соковниным М.Л. и Логиновым Р.В., признана действительной; дальнейшее нарушение со стороны Соковнина М.Л. достигнутой договоренности при исполнении истцом своих обязательств в полном объеме, не может служить законным основанием для перехода права собственности на долю к Маланчуку С.Б., договор с которым заключен позднее, чем был заключен договор с Логиновым Р.В.

Соковнин М.Л. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании, его представитель отклонили доводы заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Маланчук С.Б. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить жалобу без удовлетворения.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просила рассмотреть жалобу в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и вынести постановление на основании имеющихся в деле доказательств.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Соковнин М.Л.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав ответчика и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Соковнин М.Л. (продавец) и Логинов Р.В. (покупатель) подписали договор от 16.02.2016, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определенных договором, принимает и оплачивает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9000 рублей, составляющую 90 процентов уставного капитала Общества.

Стороны в срок не позднее 25.02.2016 обязуются осуществить нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в порядке, установленном законом (пункт 4.1 договора).

Посчитав, что Соковнин М.Л. уклонился от нотариального удостоверения договора от 16.02.2016, Логинов Р.В. обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Соковнину М.Л. о признании действительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, заключенной 16.02.2016 между истцом и ответчиком. Делу присвоен N А28-2924/2016.

Соковнин М.Л. (продавец) и Маланчук С.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.04.2016, по условиям которого Соковнин М.Л. продал Маланчуку С.Б. часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. Размер принадлежащей Соковнину М.Л. доли в уставном капитале Общества составляет 100 процентов. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 50 процентов. После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая Соковнину М.Л. доля в уставном капитале Общества будет составлять 50 процентов (пункт 1.1 договора).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.04.2016 удостоверен нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной Светланой Павловной 18.04.2016 (зарегистрировано в реестре за N 3-770).

На основании нотариально удостоверенного договора 19.04.2016 нотариус Карандина С.П. представила в Инспекцию в электронной форме и с электронной подписью заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 и иные, предусмотренные законодательством документы.

Инспекция приняла решение от 25.04.2016 N 4560А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

На основании указанного решения 25.04.2016 Инспекция внесла в ЕГРЮЛ в отношении Общества запись N 2164350289882, согласно которой Маланчук С.Б. является учредителем (участником) Общества, размер доли которого в уставном капитале Общества составляет 50 процентов, номинальная стоимость доли - 5000 рублей.

По заявлению об обеспечении иска, поданному Логиновым Р.В. в рамках дела N А28-2924/2016, 25.04.2016, Арбитражный суд Кировской области вынес определение о запрете Инспекции совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения о составе участников, размере их долей и размере уставного капитала в отношении Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также о ликвидации или реорганизации Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 10.05.2016 участниками Общества являются Маланчук С.Б. (размер доли в уставном капитале - 50 процентов, номинальная стоимость доли - 5000 рублей) и Соковнин М.Л. (размер доли в уставном капитале - 50 процентов, номинальная стоимость доли - 5000 рублей).

Сославшись на ничтожность договора купли-продажи от 18.04.2016, Логинов Р.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявив о ничтожности спорного договора, истец указал на наличие ранее заключенного с ним договора купли-продажи от 16.02.2016, признанного Арбитражным судом Кировской области действительной сделкой (дело N А28-2924/2016).

Суд округа пришел к заключению, что позиция судов первой и второй инстанций по данному требованию в любом случае соответствует положениям статей 168, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, изложенным в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 22).

Согласно статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одной и той же доли (или части доли) в уставном капитале Общества, и регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности этой доли (части доли) одному из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи (пункт 61 Постановления от 29.04.2010 N 22).

Следовательно, действующим законодательством урегулирован вопрос о разрешении отношений, когда одна и та же доля (часть доли) является объектом нескольких договоров купли-продажи.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении Маланчуком С.Б. (покупателем) каким-либо правом или ином недобросовестном поведении последнего при заключении оспариваемого договора (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно не усмотрели оснований для признания договора купли-продажи от 18.04.2016, заключенного между ответчиками, недействительным.

Возражения заявителя, изложенные в настоящей жалобе, не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

В связи с неполной уплатой заявителем государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы с Логинова Р.В. подлежат взысканию в доход федерального бюджета 2850 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.12.2016 по делу N А28-5465/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Логинова Романа Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с Логинова Романа Викторовича в доход федерального бюджета 2850 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова