Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2016 г. N 02АП-9446/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2017 г. N Ф01-735/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

02 декабря 2016 г.

Дело N А28-5465/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Карпунина А.С., на основании доверенности от 20.01.2016,

ответчика - Соковнина М.Л., представителя Соковнина М.Л. - Ускова Л.Л., на основании доверенности от 22.04.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Логинова Романа Викторовича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2016 по делу N А28-5465/2016, принятое судом в составе судьи Вычугжанина Р.А.,

по иску Логинова Романа Викторовича

к Соковнину Михаилу Леонидовичу, Маланчуку Семену Борисовичу,

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (ИНН: 4345412316, ОГРН: 1154345007277); общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН: 4329018190, ОГРН: 1164350050127),

о признании недействительным договора от 16.02.2016 и применении последствий его недействительности,

установил:

Логинов Роман Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Соковнину Михаилу Леонидовичу, Маланчуку Семену Борисовичу о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области осуществить регистрирующие действия об исключении записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее также - Общество) об участнике Маланчуке Семене Борисовиче.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2016 в удовлетворении требований отказано.

Логинов Р.В. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска Логинова Р.В. в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом не принято во внимание, что сделка совершена со злоупотреблением правом, в связи с чем на основании статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является ничтожной. Решением Арбитражного суда по делу N А28-2924/16В сделка купли-продажи между Соковниным М.Л. и Логиновым Р.В. признана действительной. Дальнейшее нарушение со стороны Соковнина М.Л. достигнутой договоренности при исполнении истцом своих обязательств полном объеме, не может служить законным основанием для перехода права собственности на долю к Маланчуку С.Б., договор с которым заключен позднее договора с Логиновым Р.В.

Соковнин М.Л. в отзыв на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Межрайонная ИФНС N 14 по Кировской области в отзыве на апелляционную жалобу просила дело рассмотреть в отсутствие своего представителя, вынести постановление на основании имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Партнер", Маланчук С.Б. отзывы на апелляционную жалобу не представил, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Маланчука С.Б., Межрайонной ИФНС N 14 по Кировской области, ООО "Партнер".

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Соковниным М.Л. (продавец) и Логиновым Р.В. (покупатель) подписан договор от 16.02.2016, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определённых договором, принимает и оплачивает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9000 рублей, составляющую 90 процентов уставного капитала Общества.

Стороны в срок не позднее 25 февраля 2016 года обязуются осуществить нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в порядке, установленном законом (пункт 4.1 договора от 16.02.2016).

Указывая, что Соковнин М.Л. уклоняется от нотариального удостоверения договора от 16.02.2016, Логинов Р.В. обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Соковнину М.Л. о признании действительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, заключенной 16.02.2016 между истцом и ответчиком. Делу присвоен N А28-2924/2016.

18.04.2016 между Соковниным М.Л. (продавец) и Маланчуком С.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Соковнин М.Л. продал Маланчуку С.Б. часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. Размер принадлежащей Соковнину М.Л. доли в уставном капитале Общества составляет 100%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет 50%. После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая Соковнину М.Л. доля в уставном капитале Общества будет составлять 50% (пункт 1.1 договора от 18.04.2016).

18.04.2016 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.04.2016 удостоверен нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной Светланой Павловной (зарегистрировано в реестре за N 3-770).

На основании нотариально удостоверенного договора 19.04.2016 в Инспекцию нотариусом Карандиной Светланой Павловной в электронной форме и с электронной подписью представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001 и иные, предусмотренные законодательством документы.

25.04.2016 Инспекцией принято решение N 4560А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

25.04.2016 на основании указанного решения в ЕГРЮЛ в отношении Общества Инспекцией внесена запись N 2164350289882, согласно которой Маланчук С.Б. является учредителем (участником) Общества, размер доли в уставном капитале Общества - 50%, номинальная стоимость доли - 5000 руб.

По заявлению об обеспечении иска, поданному Логиновым Р.В. в рамках дела N А28-2924/2016, 25.04.2016 Арбитражный суд Кировской области вынес определение о запрете Инспекции совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения о составе участников, размере их долей и размере уставного капитала в отношении Общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также о ликвидации или реорганизации Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 10.05.2016 участниками Общества являются Маланчук С.Б. (размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли - 5000 руб.) и Соковнин М.Л. (размер доли в уставном капитале - 500%, номинальная стоимость доли - 5000 руб.).

Ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи от 18.04.2016, Логинов Р.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

По правилам статей 4, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, считающее свои права нарушенными, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о защите гражданских прав способами, предусмотренными законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В силу общего правила пункта 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как указывает истец, заключение договора купли-продажи от 18.04.2016 совершено со злоупотреблением правом, поскольку продавец знал о наличии притязаний истца в отношении спорной доли, что является основанием для применения положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Вместе с тем, наличие злоупотребления правом покупателем оспариваемой сделки истцом не доказано.

Спорная сделка заключена до принятия судом мер по обеспечению иска. Переход права на долю зарегистрирован Инспекцией в день принятия обеспечительных мер. Доказательств, подтверждающих, что вторая сторона, заключая оспариваемую сделку, действовала исключительно с намерением причинить вред истцу, а также достоверно знала о наличии спора относительно доли в уставном капитале Общества, в деле не имеется.

Более того, действующее гражданское законодательство, как правильно указано судом первой инстанции, исходя из необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, исходит из того, что повторное отчуждение предмета сделки, не переданного во владение первоначальному покупателю, имеет иные правовые последствия, нежели признание сделки недействительной.

В связи с чем, ссылка суда первой инстанции на положения статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации является обоснованной.

Доводы истца о наличии со стороны продавца злоупотребления правом, указанные обстоятельства не опровергают.

Доводы заявителя жалобы были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.09.2016 по делу N А28-5465/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Логинова Романа Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак