Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 мая 2017 г. N Ф01-1368/17 по делу N А43-20564/2015

г. Нижний Новгород

10 мая 2017 г.

Дело N А43-20564/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истцов: Котова Д.В. (доверенности от 08.09.2014 и 26.08.2014),

от ответчика: Зевеке М.М. (доверенность от 24.04.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Импульс Юг Строй"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2016, принятое судьей Боровиковым С.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А43-20564/2015

по иску Попко Владимира Вячеславовича и Котова Владимира Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс Юг Строй" (ОГРН: 1036163016141)

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

Попко Владимир Вячеславович и Котов Владимир Леонидович обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс Юг Строй" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 2 129 863 рублей и 1 064 932 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 14, 23 и 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участников из Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 17.11.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, удовлетворил исковые требования.

Руководствуясь статьями 8, 14 и 23 Закона N 14, пунктом совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания стоимостей спорных долей с ответчика.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно усмотрел правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе; полагает, что экспертное заключение Союза "Торгово-промышленная палата Ростовской области" от 27.06.2016 N 0489900293 является недопустимым доказательством, поскольку экспертиза проведена с грубым нарушением требований действующего законодательства; суд неправомерно возложил на ответчика обязанность по возмещению расходов, понесенных в связи с проведением экспертиз в рамках настоящего дела.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истцов отклонил доводы заявителя и попросил оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Попко В.В. и Котов В.Л. являлись участниками Общества с долями участия в уставном капитале в размере 6 и 3 процентов соответственно.

Попко В.В. и Котов В.Л., повторно 11.02.2015 и 27.03.2015, направили в адрес Общества заявления о выходе из состава участников Общества.

В установленный законом срок Общество не произвело выплату действительной стоимости долей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Попко В.В. и Котова В.Л. в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14 закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом Общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (пункт 1 статьи 26 Закона N 14).

В пунктах 7.1 и 7.2 устава Общества предусмотрено право участника в любое время выйти из него независимо от согласия других участников.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 8 статьи 23 Закона N 14 установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14 действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств выплаты стоимости долей истцам в связи с их выходом из состава участников Общества.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу (в том числе экспертное заключение ООО "Лига-Эксперт НН" от 18.03.2016 N 066-16 и экспертное заключение Союза "Торгово-промышленная палата Ростовской области" от 27.06.2016 N 0489900293) и пришел к правильному выводу о нарушении ответчиком прав истцов на получение действительных стоимостей их долей в связи с выходом из состава участников Общества и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя относятся к переоценке представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Суд кассационной инстанции отклонил ссылку заявителя на неправомерное возложение на него судом обязанности по оплате стоимости проведенных в ходе рассмотрения настоящего дела экспертиз, как противоречащую требованиям статей 106 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе Общества определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2017 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 подлежит отмене с последующим возобновлением исполнения оспоренных судебных актов.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по делу N А43-20564/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс Юг Строй" - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.03.2017 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.11.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по делу N А43-20564/2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов