Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июня 2017 г. N Ф01-1787/17 по делу N А43-11125/2016

г. Нижний Новгород

13 июня 2017 г.

Дело N А43-11125/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя

от ответчика - закрытого акционерного общества "Кинельагропласт": Черемухиной Е.Е. (доверенность от 01.06.2017 N 20/05/17)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чадаевой Ирины Юрьевны

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.10.2016, принятое судьей Требинской И.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С, по делу N А43-11125/2016

по иску Чадаевой Ирины Юрьевны

к Спешинскому Владимиру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Раздолье", Смирновой Елене Александровне, закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - открытое акционерное общество "РУМО" и акционерное общество "Регистраторское общество "Статус",

и установил:

Чадаева Ирина Юрьевна обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области к Спешинскому Владимиру Анатольевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Раздолье" (далее - ООО "Раздолье"), Смирновой Елене Александровне, закрытому акционерному обществу "Кинельагропласт" о признании недействительными: договора купли-продажи доли в ООО "Раздолье" от 26.02.2016, заключенного Смирновой Е.А. и Спешинским А.В.; договора купли-продажи акций ОАО "РУМО" в количестве 208 238 штук от 21.04.2016, заключенного между ООО "Раздолье" и Спешинским А.В.; договора купли-продажи акций ОАО "РУМО" в количестве 208 238 штук от 22.04.2016, заключенного Спешинским А.В. и ЗАО "Кинельагропласт".

Исковые требования основаны на статьях 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы притворным характером спорных сделок, поскольку заключены с целью передачи акций голосующего большинства ЗАО "Кинельагропласт" с возможностью последующего принятия на собраниях акционеров необходимых решений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены открытое акционерное общество "РУМО" и акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 03.10.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, отказал в удовлетворении иска.

Сославшись на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8 и 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), статью 28 Закона N 39, суд пришел к выводу о недоказанности истцом притворного характера спорных сделок.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Чадаева И. Ю. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно не усмотрел правовых оснований для признания недействительными спорных сделок в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о их притворном характере, считает, что суд не дал надлежащей оценке представленной в материалы дела доказательственной базе.

В судебном заседании представитель ЗАО "Кинельагропласт" возразил против доводов кассационной жалобы и попросил оставить ее без уджовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства заявитель иные участники процесса не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.10.2016 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ЗАО "Кинельагропласт", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Смирнова Е.А. являлась собственником 100% уставного капитала ООО "Раздолье" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Смирнова Е.А. (продавец) и Спешинский В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 10.06.2010, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО "Раздолье", принадлежащую продавцу, номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества. По соглашению сторон стоимость доли составила 26 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

ООО "Раздолье" являлось собственником 208 238 акций ОАО "РУМО".

ООО "Раздолье" (продавец) и Спешинским В.А. (покупатель) заключили договор от 21.04.2016 купли-продажи ценных бумаг, согласно которому, продавец продает, а покупатель приобретает обыкновенные именные акции ОАО "РУМО" в количестве 208 238 штук на общую сумму 46 000 000 рублей.

Впоследствии Спешинский А.В. (продавец) и ЗАО "Кинельагропласт" (покупателем) подписали договор купли-продажи от 21.04.2016, предметом которого стали обыкновенные именные акции ОАО "РУМО" в количестве 208 238 штук.

Посчитав, что договоры купли-продажи доли уставного капитала ООО "Раздолье" и акций ОАО "РУМО" являются притворными сделками, прикрывающими сделку купли-продажи акций ОАО "РУМО" непосредственно ЗАО "Кинельагропласт", Чадаева И.Ю. обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли, акций), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В силу статей 8 и 21 Закона N 14 продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований корпоративного Закона и устава общества. Переход доли в уставном капитале к третьим лицам осуществляется на основании сделки. В обществе, состоящем из одного участника, такие решения принимаются единственным участником единолично.

Из материалов дела видно, что предметом договора купли-продажи от 26.02.2016, заключенного Смирновой Е.А. и Спешинским В.А. являлась доля в уставном капитале ООО "Раздолье", принадлежащая продавцу (Смирновой Е.А.), номинальной стоимостью 10000 рублей, что составило 100% уставного капитала Общества.

Согласно пункту 1.2 договора указанная доля в размере 100% уставного капитала принадлежала продавцу на основании договора купли-продажи доли, удостоверенного 16.07.2015 Алейником В.Г., нотариусом города Москвы.

Спешинский В.П. (покупатель) 26.02.2016 произвел оплату стоимости приобретенной доли платежным поручением N 452994.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что воля и действия сторон договора купли-продажи доли уставного капитала были направлены на создание иных правовых последствий, чем приобретение 100% долей в уставном капитале Общества, истцом не представлено.

В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара. Принятие товара - одна из обязанностей покупателя. Применительно к обороту акций они передаются покупателю путем совершения продавцом действий, предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

Согласно абзацу 2 статьи 28 Закона N 39 права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

Суд установил, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи акций от 21.04.2016 и 22.04.2016 исполнены, объект сделки - 208 238 штук обыкновенных именных акции ОАО "РУМО" списаны с лицевого счета продавцов: ООО "Раздолье", Спешинского А.В. и зачислены на лицевой счет покупателя ЗАО "Кинельагропласт" в системе ведения реестра именных ценных бумаг. Покупатель акций - ЗАО "Кинельагропласт" произвело полную оплату приобретенных акций.

Факт исполнения спорных сделок, как правомерно указал суд, указывает на то, что

воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена именно на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал притворный характер оспариваемых сделок, поэтому суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания недействительными договора купли-продажи доли уставного капитала Общества от 26.02.2016, договоров купли-продажи акций от 21.04.2016, 22.04.2016 по указанному истцом правовому основанию.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Чадаева Ирина Юрьевна стороной спорных сделок не являлась, доказательств нарушения ими ее законных прав и интересов не представила, что исключает возможность удовлетворения заявленных ей в рамках настоящего дела требований.

Доводы заявителя направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.10.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А43-11125/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Чадаевой Ирины Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын