Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 июня 2017 г. N Ф01-2079/17 по делу N А29-12897/2015

г. Нижний Новгород

26 июня 2017 г.

Дело N А29-12897/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2017.

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от Бунтова Максима Юрьевича: Мельниченко А.Т. (доверенность от 04.02.2016),

от Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический": Рукавицына Р.А. (доверенность от 10.08.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бунтова Максима Юрьевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.12.2016, принятое судьей Скрипиной Е.С., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2017, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Щелокаевой Т.А., Сандаловым В.Г., по делу N А29-12897/2015

по иску Бунтова Максима Юрьевича (ИНН: 780700846381)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нево" (ИНН: 1101145854, ОГРН: 1131101008114), Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (открытое акционерное общество) (ИНН: 7831000108, ОГРН: 1027800000315)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Игошин Дмитрий Анатольевич,

о признании договора залога недействительным

и установил:

Бунтов Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нево" (далее - ООО "Нево", Общество) и Санкт-Петербургскому акционерному коммерческому банку "Таврический" (открытое акционерное общество) (далее - Банк) о признании недействительным договора залога от 27.01.2014 N 172/3, заключенного между Обществом и Банком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Игошин Дмитрий Анатольевич.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 07.12.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2017, отказал в удовлетворении иска по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Бунтов М.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, об оспариваемой сделке он узнал не ранее 29.09.2015, а с иском по настоящему делу обратился в суд 04.12.2015, поэтому срок исковой давности им не пропущен.

Заявитель указал на отсутствие обязательного порядка одобрения оспариваемой сделки как крупной и на убыточность сделки; счел, что при заключении спорной сделки Банк не проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, что не позволяет сделать вывод о том, что Банк не знал и не мог знать о несоответствии порядка заключения сделки требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Податель жалобы сослался на вынесение судебного акта о правах и обязанностях ООО "ТД "СЛДК", не привлеченного к участию в деле.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Банка в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Нево" и Игошин Дмитрий Анатольевич не обеспечили явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Нево" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару 13.11.2013.

Единственным учредителем и участником Общества на момент создания являлся гражданин Игошин Дмитрий Анатольевич, что отражено в решении единственного учредителя ООО "Нево" от 07.11.2013.

Игошин Д.А. (продавец) и гражданин Бунтов М.Ю. (покупатель) заключили договор от 21.11.2013 купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми, зарегистрирован в реестре за N 1г-2370.

Бунтов М.Ю. 22.08.2014 на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли продал 50 процентов доли в уставном капитале Общества закрытому акционерному обществу "ПромИнвест Капитал" (после реорганизации - ООО "Проминвест Капитал").

По утверждению истца, после назначения решением общего собрания участников ООО "Нево" от 29.09.2015 Бунтова М.Ю. на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора), ему стало известно о заключении 27.01.2014 ООО "Нево" и Банком договора залога N 172/3, в соответствии с которым Общество (залогодатель) передало в залог имущество, согласно приложению к договору залога, в обеспечение исполнения всех обязательств должника по кредитному договору от 24.02.2012 N 172-КР/2012.

Согласно пункту 1.1 договора залога первоначальным должником являлось общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический" с 24.02 по 30.12.2013 включительно; далее в качестве нового должника указано общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СЛДК" с 31.12.2013 по 26.01.2014 включительно; с 27.01.2014 новым должником значится ООО "Нево".

Общая сумма основного долга по кредитному договору подтверждена сторонами в пункте 1.1. договора залога в размере 50 000 000 рублей, ставка за пользование кредитом согласована в размере 10,5 процента годовых.

Договор залога от 27.01.2014 N 172/3 от имени ООО "Нево" подписан генеральным директором Игошиным Д.А.

Бунтов М.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав договор залога недействительным, в связи с наличием признаков крупной сделки, совершенной без одобрения участником Общества.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2016 назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 26.07.2016 N 011455/3/77001/222016/А29-12897/15 "подпись от имени Бунтова Максима Юрьевича, расположенная на строке "Единственный участник Общества Бунтов Максим Юрьевич" в Решении N 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Нево" от 27.01.2014 выполнена не самим Бунтовым Максимом Юрьевичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Бунтова Максима Юрьевича".

В силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества или участника. При этом для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До принятия судом решения Банк заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд установил, что Бунтов М.Ю, являясь с 21.11.2013 по 22.08.2014 единственным участником ООО "Нево", действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности Общества, мог обратившись к Обществу в установленном порядке, получить информацию о принятых общим собранием решениях и о заключенных Обществом сделках. Следовательно Бунтов М.Ю. имел реальную возможность узнать об оспариваемой сделке уже 22.08.2014 (при совершении сделки купли-продажи 50 процентов доли участия в Обществе).

С настоящим иском Бунтов М.Ю. обратился в арбитражный суд 04.12.2015, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о пропуске им годичного срока исковой давности по требованию о недействительности оспоримой сделки.

Кроме того, в силу абзаца седьмого пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, в том числе в следующем случае: если доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением указанных требований.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что на дату заключения оспариваемого договора у Банка отсутствовали сомнения в подлинности подписи единственного участника Общества Бунтова М.Ю. в представленном Обществом решении от 27.01.2014 N 1 об одобрении сделки и в наличии действительного согласия Бунтова М.Ю. на заключение договора, в связи с чем правомерно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Довод заявителя о том, что суд вынес решение о правах и обязанностях ООО "ТД "СЛДК", не привлеченного к участию в деле, отклоняется, поскольку содержание судебных актов не свидетельствует о принятии судами решения, постановления о правах и обязанностях ООО "ТД "СЛДК".

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.03.2017 по делу N А29-12897/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Бунтова Максима Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова