Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2017 г. N Ф01-2439/17 по делу N А43-15430/2016

г. Нижний Новгород

28 июня 2017 г.

Дело N А43-15430/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя

от истца: Бордачевой О.М. (доверенность от 05.06.2017 N 4)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2016, принятое судьей Назаровой Е.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017, принятое судьями Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-15430/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский Экспресс Транс Лизинг Сервис" (ОГРН: 1055238030880, ИНН: 5260147798)

к открытому акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (ОГРН: 1086623002190, ИНН: 6623029538)

о взыскании 237 731 рубля 81 копейки

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нижегородский Экспресс Транс Лизинг Сервис" (далее - ООО "НЭТЛС") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-производственной корпорации "Уралвагонзавод" (далее - ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод") о взыскании 237 731 рубля 81 копейки, из которых 141 231 рубль 81 копейка - стоимость расходов по текущему ремонту вагонов, 96 500 рублей - упущенная выгода по договору от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013 на выполнение гарантийного ремонта продукции вагоностроения.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2027, исковые требования удовлетворены.

АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на статьи 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, договор от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013 подписан от имени ответчика неуполномоченным лицом, поэтому является недействительным. АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" указывает на неправомерную замену судом первой инстанции истца с общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиторской Компании Нижегородский Экспресс" на ООО "НЭТЛС". Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО "НЭТЛС" в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя.

Ответчик представил ходатайство о проведении судебного заседания без его участия.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "НЭТЛС" (владелец вагона) и ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (завод-изготовитель) заключили договор от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013 на выполнение гарантийного ремонта продукции вагоностроения.

В соответствии с пунктом 1.1 предметом договора является гарантийный ремонт и техническое обслуживание продукции вагоностроения, далее по тексту договора - продукция, грузовые вагоны, вагоны-цистерны производства завода-изготовителя согласно перечню продукции (приложение N 1 к договору), которая была передана в собственность ОАО "ГТЛК" по договору купли-продажи от 18.09.2013 N ДКП 0483-005-К/2013 и передана в лизинг ООО "НЭТЛС" по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.09.2013 N 0483-005-К/2013.

Согласно пункту 1.2 договора владелец вагона поручает, а завод-изготовитель принимает на себя обязательство своевременно и качественно выполнять работы по гарантийному ремонту и техническому обслуживанию продукции завода-изготовителя.

В пункте 2.1 договора установлены гарантийные сроки и условия выполнения гарантийных обязательств заводом-изготовителем на продукцию согласно техническим условиям. Течение гарантийных сроков начинается с момента подписания сторонами договора, а также согласования и подписания перечня продукции (приложение N 1).

В течение гарантийного срока завод-изготовитель обязуется за свой счет устранять неисправности и дефекты продукции, возникшие по вине завода-изготовителя (пункт 2.2 договора).

При обнаружении владельцем вагона несоответствия качества продукции (дефекта продукции) в период гарантийного срока владелец вагона письменным извещением уведомляет завод-изготовитель о выявленном дефекте продукции с просьбой направить представителя для комиссионного осмотра и составления рекламационного акта или предложением признать такое несоответствие гарантийным случаем (пункт 2.3 договора).

Извещение направляется заводу-изготовителю посредством телеграммы или факсимильной связи.

В силу пункта 2.6 договора завод-изготовитель в суточный срок с даты получения извещения сообщает, будет ли направлен представитель к месту осмотра или нет; о своем согласии или несогласии с предложением (при наличии предложения в извещении).

Если завод-изготовитель сообщает, что его представитель не будет направлен к месту осмотра или сообщает о своем согласии с предложением, владелец вагона незамедлительно составляет рекламационный акт, фиксирующий недостатки продукции, с привлечением ВЧДЭ или ВЧДР.

В иных случаях (в том числе неполучения владельцем вагона никакого ответа от завода-изготовителя) представитель обязан явиться к месту осмотра в течение двух рабочих дней со дня получения извещения (не считая времени, необходимого для проезда) для составления рекламационного акта совместно с ВЧДЭ или ВЧДР в течение одного дня с момента явки завода-изготовителя.

В случае неявки представителя завода-изготовителя к месту осмотра в указанный срок или его отказа от составления (подписания) рекламационного акта, владелец вагона составляет рекламационный акт, фиксирующий недостатки продукции, с привлечением ВЧДЭ или ВЧДР.

В соответствии с пунктом 2.8 договора при установлении вины завода-изготовителя владелец вагона вправе устранить недостатки продукции своими силами и силами привлеченной организации и потребовать от завода-изготовителя возмещения своих расходов на устранение недостатков продукции. Расходы по устранению неисправностей и дефектов подлежат возмещению (оплате) заводом-изготовителем в течение 14 (четырнадцати) банковских дней от даты получения им рекламационных документов, подтверждающих расходы: претензии, заверенной владельцем вагонов, копий рекламационного акта, уведомления формы ВУ-22 (дефектная ведомость), ВУ-23 или ВУ-23-М (уведомление в ремонт вагона), ВУ-36 или ВУ-36-М (уведомление о приемке вагона из ремонта), акта сдачи-приемки выполненных работ с ремонтным предприятием, счета-фактуры на выполненные работы.

В пункте 2.11 договора установлено, что завод-изготовитель обязан полностью компенсировать владельцу вагона реальный ущерб, включая затраты, связанные с непроизводственным простоем вагонов, а также возместить неполученные доходы, в том числе арендные (субарендные) платежи от третьих лиц.

Произведенные заводом-изготовителем вагоны-цистерны N 75113316, 75103325, 73076226, 73074726, 73076143, 73082521, 73085169, 73077927, 75111104, 75113449, 75104836, переданные истцу, не выдержали гарантийный срок эксплуатации, в связи с чем были отцеплены в текущий ремонт.

Согласно классификатору основных неисправностей грузовых вагонов (К ЖА 2005 05), изменениям N 1/2013 к нему все коды, указанные в актах-рекламациях ВУ-41 (156, 157, 225, 214, 914), относятся к технологическим неисправностям, связанным с качеством изготовления.

Информационными письмами и уведомлениями от 15.05.2014 N 618/В, от 30.01.2015 N 239/В, от 04.03.2015 N 506/В, от 17.11.2014 N 1911/В, от 12.03.2015 N 569/В, от 07.11.2014 N 1859/В, от 18.04.2015 N 885/В, от 10.11.2014 N 1881/В, от 11.11.2014 N 1882/В, от 17.12.2014 N 2134/В, от 05.01.2014 N 2/В истец информировал завод-изготовитель о выявлении неисправностей вагонов и их отцепке в текущий ремонт.

Ни на одно письменное извещение, направленное истцом в адрес ответчика, представитель завода-изготовителя не выезжал и не принимал участие.

Неисправности грузовых вагонов, послужившие причиной их отцепки в ремонт, были устранены силами вагонных эксплуатационных депо ОАО "РЖД" в целях безопасности движения железнодорожного транспорта, что подтверждается актами о выполненных работах (оказанных услугах).

Владелец вагонов направил в адрес завода-изготовителя претензии со всеми документами, перечень которых предусмотрен пунктом 2.8 договора (претензии от 26.11.2014 N 376, от 15.09.2015 N 367, от 11.12.2015 N 452, от 06.02.2015 N 56, от 19.11.2015 N 428, от 06.02.2015 N 59, от 19.11.2015 N 429, от 06.02.2015 N 58, от 06.02.2015 N 57, от 30.03.2015 N 141, от 17.09.2014 N 310).

Поскольку расходы заводом-изготовителем владельцу возмещены не были, ООО "НЭТЛС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 10, 15, 182, 183, 309, 310, 432 ГК РФ, пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца 237 731 рубль 81 копейку задолженности.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать совокупность следующих фактов: факт нарушения обязательства, наличие понесенных убытков и подтверждение их размера, наличие причинной связи между правонарушениями и возникшими убытками.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

Из материалов дела следует, что упущенная выгода рассчитана истцом согласно ставкам аренды, указанным в дополнительном соглашении от 01.02.2014 N 5 к договору субаренды от 01.04.2013 N ЛТ-345/13 (том 1, лист дела 122), в дополнительном соглашении от 30.10.2014 N 1 к договору от 10.09.2014 N НЭТЛС-04/2014 (том 1, лист дела 126).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что ООО "НЭТЛС" доказало несение расходов по ремонту вагонов, не выдержавших гарантийный срок эксплуатации, предоставило все необходимые документы согласно пункту 2.8 договора от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013, а также подтвердило упущенную выгоду в виде неполученных арендных платежей.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования ООО "НЭТЛС" в полном объеме.

Выводы судов являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судами при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Довод заявителя кассационной жалобы о незаключении договора от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013 правомерно отклонен судами.

АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" полагает, что не является стороной спорного договора, так как названный договор со стороны ответчика подписал заместитель генерального директора по железнодорожной технике Шленский А.А. в отсутствие соответствующих полномочий.

Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке).

Оценив представленные в дело доказательства, в том числе письма ответчика в адрес истца от 04.02.2015 N 70-59/0548, от 10.02.2015 N 70-59/0711, от 04.02.2015 N 70-59/0547, от 30.04.2015 N 70-59/2551, от 31.01.2014 N 7-10/006 (приложения к возражениям от 20.07.2016 N 104), суды пришли к верному выводу о том, что спорный договор в последующем был одобрен ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод".

Кроме того, в дело представлена доверенность на Шленского А.А., из которой усматривается, что ему предоставлялось право заключать от имени общества договоры (том 3, лист дела 72).

Таким образом, довод заявителя жалобы о недействительности договора по мотиву его подписания неуполномоченным лицом от имени ответчика несостоятелен.

Довод заявителя кассационной жалобы о ненадлежащей замене истца отклоняется, так как противоречит материалам дела, из которых следует, что ООО "НЭТЛС", обратившись в суд с настоящим иском, ошибочно указало в качестве истца другое лицо. При этом исковое заявление было подано на фирменном бланке ООО "НЭТЛС", подписано его директором, приложены выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении данного лица, свидетельство о постановке его на учет в налоговом органе, свидетельство о государственной регистрации юридического лица (том 1, листы дела 33 - 40). Суд в определении о принятии искового заявления к производству от 13.06.2016 указал верное наименование истца. В последующем ООО "НЭТЛС" направило в суд ходатайство от 14.06.2016 N 92 об исправлении технической ошибки, допущенной в наименовании истца (том 3, лист дела 55).

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А43-15430/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова