Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2017 г. N 01АП-1047/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2017 г. N Ф01-2439/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

10 марта 2017 г.

Дело N А43-15430/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2016 по делу N А43-15430/2016, принятое судьей Назаровой Е.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "НЭТЛС" (ОГРН 1055238030880, ИНН 5260147798) к акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538) о взыскании 237 731 руб. 81 коп.,

при участии: от заявителя - акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" - Деркача И.А. по доверенности от 31.12.2016 N 88 (сроком до 31.12.2017);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "НЭТЛС" - Белошицкой О.М. по доверенности от 20.07.2016 N 23 (сроком на 3 года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нижегородский Экспресс Транс Лизинг Сервис" (далее - ООО "НЭТЛС", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-производственной корпорации "Уралвагонзавод" имени Ф.З. Дзержинского (далее - ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 237 731 руб. 81 коп., из которых 141 231 руб. 81 коп. - стоимость расходов по текущему ремонту вагонов, 96 500 руб. -упущенная выгода по договору от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013 на выполнение гарантийного ремонта продукции вагоностроения.

Исковые требования заявлены на основании статей 15, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несением истцом расходов, связанных с проведением ремонта вагонов в период гарантийного срока.

Решением от 20.12.2016 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (ныне - АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод") в пользу ООО "НЭТЛС" задолженность в размере 237 731 руб. 81 коп., государственную пошлину в размере 7755 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права.

Оспаривая решение суда, апеллянт утверждает, что ответчик договор от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013 не заключал и в дальнейшем его не одобрял. Полагает, что представленная в материалы дела истцом доверенность от 29.12.2012 N 7 является ограниченной и не наделяет лицо, подписавшее договор от имени ответчика, правами на заключение договоров технического и гарантийного обслуживания, к которым относится спорный договор. Вывод суда о том, что представленная в материалы дела переписка является одобрением сделки, заявитель считает несостоятельным, так как он опровергается содержанием этой переписки.

Также апеллянт утверждает, что в соответствии с положениями статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации за недостатки товара в пределах гарантийного срока должен отвечать его продавец.

Кроме того, заявитель указал на неправомерную замену судом истца с общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-Экспедиторской Компании Нижегородский Экспресс" на ООО "НЭТЛС", поскольку нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают процедуру замены ненадлежащего истца.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.09.2013 между ООО "НЭТЛС" (владелец вагона) АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (завод-изготовитель) был заключен договор N НЭТЛС-18/1/2013 на выполнение гарантийного ремонта продукции вагоностроения (т. 1, л.д. 44-48).

В соответствии с пунктом 1.1 предметом договора является гарантийный ремонт и техническое обслуживание продукции вагоностроения, далее по тексту договора - продукция, грузовые вагоны, вагоны-цистерны производства завода-изготовителя согласно перечню продукции (приложение N 1 к договору), которая была передана в собственность ОАО "ГТЛК"по договору купли-продажи от 18.09.2013 N ДКП 0483-005-К/2013 и передана в лизинг ООО "НЭТЛС" по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.09.2013 N 0483-005-К/2013.

Согласно пункту 1.2 договора владелец вагона поручает, а завод-изготовитель принимает на себя обязательство своевременно и качественно выполнять работы по гарантийному ремонту и техническому обслуживанию продукции завода-изготовителя (т.1, л.д. 49-61).

В пункте 2.1 договора установлены гарантийные сроки и условия выполнения гарантийных обязательств заводом-изготовителем на продукцию согласно техническим условиям. Течение гарантийных сроков начинается с момента подписания сторонами договора, а также согласования и подписания перечня продукции (приложение N 1 к договору).

В соответствии с пунктом 2.2 договора в течение гарантийного срока завод-изготовитель обязуется за свой счет устранять неисправности и дефекты продукции, возникшие по вине завода-изготовителя.

В соответствии с пунктом 2.3 договора при обнаружении владельцем вагона несоответствия качества продукции (дефекта продукции) в период гарантийного срока владелец вагона письменным извещением уведомляет завод-изготовитель о выявленном дефекте продукции с просьбой направить представителя для комиссионного осмотра и составления рекламационного акта или предложением признать такое несоответствие гарантийным случаем.

Извещение направляется заводу-изготовителю посредством телеграммы или факсимильной связи.

Согласно пункту 2.6 договора завод-изготовитель в суточный срок, с даты получения извещения сообщает, будет ли направлен представитель к месту осмотра или нет; о своем согласии или несогласии с предложением (при наличии предложения в извещении).

Если завод-изготовитель сообщает, что его представитель не будет направлен к месту осмотра или сообщает о своем согласии с предложением, владелец вагона незамедлительно составляет рекламационный акт, фиксирующий недостатки продукции, с привлечением ВЧДЭ или ВЧДР.

В иных случаях (в том числе неполучения владельцем вагона никакого ответа от завода-изготовителя) представитель обязан явиться к месту осмотра в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения извещения (не считая времени, необходимого для проезда), для составления рекламационного акта совместно с ВЧДЭ или ВЧДР, в течение 1 дня с момента явки завода- изготовителя.

В случае неявки представителя завода-изготовителя к месту осмотра в указанный срок или его отказа от составления (подписания) рекламационного акта, владелец вагона составляет рекламационный акт, фиксирующий недостатки продукции, с привлечением ВЧДЭ или ВЧДР.

В соответствии с пунктом 2.8 договора при установлении вины завода-изготовителя владелец вагона вправе устранить недостатки продукции своими силами и силами привлеченной организации и потребовать от завода-изготовителя возмещения своих расходов на устранение недостатков продукции. Расходы по устранению неисправностей и дефектов подлежат возмещению (оплате) заводом-изготовителем в течение 14 (четырнадцати) банковских дней от даты получения им рекламационных документов, подтверждающих расходы: претензии, заверенной владельцем вагонов, копий рекламационного акта, уведомления формы ВУ-22 (дефектная ведомость), ВУ-23 или ВУ-23-М (уведомление в ремонт вагона), ВУ-36 или ВУ-36-М (уведомление о приемке вагона из ремонта), акта сдачи-приемки выполненных работ с ремонтным предприятием, счета-фактуры на выполненные работы.

Согласно пункту 2.11 договора завод-изготовитель обязан полностью компенсировать владельцу вагона реальный ущерб, включая затраты, связанные с непроизводственным простоем вагонов, а также возместить неполученные доходы, в том числе арендные (субарендные) платежи от третьих лиц.

Произведенные заводом-изготовителем вагоны-цистерны, переданные истцу, не выдержали гарантийный срок эксплуатации, в связи с чем были отцеплены в текущий ремонт: вагон N 75113316 забракован 14.05.2014, обнаружен дефект грения буксы, по показаниям средств автоматизированного контроля (157, колесная пара), стоимость расходов по ремонту составила 18 130 руб. 88 коп. без учета НДС; вагон N 75103325 забракован 30.12.2013, обнаружен дефект грения буксы по показаниям средств автоматизированного контроля (157, колесная пара), стоимость расходов по ремонту - 20 204 руб. 96 коп. без учета НДС; вагон N 73076226 забракован 17.12.2014, обнаружен дефект показания системы акустического контроля (156, колесная пара), стоимость расходов по ремонту - 21 728 руб. 19 коп. без учета НДС; вагон N 73074726 забракован 10.11.2014, обнаружен дефект неисправность опорной прокладки в буксовом проеме (225, опорная прокладка буксового проема), стоимость расходов по ремонту - 7252 руб. 05 коп. без учета НДС; вагон N 73076143 забракован 10.11.2014, обнаружен дефект неисправность прокладки в буксовом проеме (225, опорная прокладка буксового проема), стоимость расходов по ремонту - 7252 руб. 05 коп. без учета НДС; вагон N 73082521 забракован 18.04.2015, обнаружен дефект излом пружин (214, боковая рама), стоимость расходов по ремонту - 7381 руб. 63 коп. без учета НДС; вагон N 73085169 забракован 05.11.2014, обнаружен дефект излом пружин (214, пружина), стоимость расходов по ремонту - 6711 руб. 05 коп. без учета НДС; вагон N 73077927 забракован 12.03.2015, обнаружен дефект излом пружин (214, пружина), стоимость расходов по ремонту - 6734 руб. 56 коп. без учета НДС; вагон N 75111104 забракован 15.11.2014, обнаружен дефект грение буксы по показаниям средств автоматизированного контроля (157, 914, колесная пара), стоимость расходов по ремонту - 20 368 руб. 73 коп. без учета НДС; вагон N 75113449 забракован 04.03.2015, обнаружен дефект излом пружин (214, тележка), стоимость расходов по ремонту - 6630 руб. 03 коп.. без учета НДС; вагон N 75104836 забракован 29.01.2015, обнаружен дефект грение буксы по показаниям средств автоматизированного контроля (157, колесная пара), стоимость расходов по ремонту - 18 837 руб. 68 коп. без учета НДС. Согласно классификатору основных неисправностей грузовых вагонов (К ЖА 2005 05), изменениям N 1/2013 к нему все коды, указанные в актах-рекламациях ВУ-41 (156, 157, 225, 214, 914), относятся к технологическим неисправностям, связанным с качеством изготовления.

Информационными письмами и уведомлениями от 15.05.2014 N 618/В, от 30.01.2015 N 239/В, от 04.03.2015 N 506/В, от 17.11.2014 N 1911/В, от 12.03.2015 N 569/В, от 07.11.2014 N 1859/В, от 18.04.2015 N 885/В, от 10.11.2014 N 1881/В, от 11.11.2014 N 1882/В, от 17.12.2014 N 2134/В, от 05.01.2014 N 2/В) истец информировал завод-изготовитель о выявлении неисправностей вагонов и их отцепке в текущий ремонт (т.1, л.д. 145, т.2, л.д. 19, 43, 61, 78, 9, 107, 124, 140, 164, т.3, л.д. 20).

Ни на одно письменное извещение, направленное истцом в адрес ответчика, представитель завода-изготовителя не выезжал и не принимал участие.

Неисправности грузовых вагонов, послужившие причиной их отцепки в ремонт, были устранены силами вагонных эксплуатационных депо ОАО "РЖД" в целях безопасности движения железнодорожного транспорта, что подтверждается актами о выполненных работах (оказанных услугах) (т.1, л.д. 132, т.2, л.д. 14, 22, 34, 48, 67, 85, 99, 115, 134, т.3, л.д. 3).

Владелец вагонов направил в адрес завода-изготовителя претензии со всеми документами, перечень которых предусмотрен пунктом 2.8 договора (претензии от 26.11.2014 N 376, от 15.09.2015 N 367, от 11.12.2015 N 452, от 06.02.2015 N 56, от 19.11.2015 N 428, от 06.02.2015 N 59, от 19.11.2015 N 429, от 06.02.2015 N 58, от 06.02.2015 N 57, от 30.03.2015 N 141, от 17.09.2014 N 310) (т.1, л.д. 127-130, т.2, л.д. 1-3, 31-32, 45-46, 64-65, 82-83, 96-97, 112-113, 131-132, 145-146, т.3, л.д. 1-2).

Поскольку расходы заводом-изготовителем владельцу возмещены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать совокупность следующих фактов: факт нарушения обязательства, наличие понесенных убытков и подтверждение их размера, наличие причинной связи между правонарушениями и возникшими убытками.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

Упущенная выгода рассчитана истцом согласно ставкам аренды, указанным в дополнительном соглашении от 01.02.2014 N 5 к договору субаренды от 01.04.2013 N ЛТ-345/13 (т.1, л.д. 122), в дополнительном соглашении от 30.10.2014 N 1 к договору от 10.09.2014 N НЭТЛС-04/2014 (т.1, л.д.126).

Суд пришел к выводу, что истец полностью подтвердил расходы по ремонту вагонов, не выдержавших гарантийный срок эксплуатации, предоставил все необходимые документы согласно пункту 2.8 договора от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013, а также подтвердил упущенную выгоду в виде неполученных арендных платежей.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены или изменения.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Доводу ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" о незаключении им договора от 18.09.2013 N НЭТЛС-18/1/2013, на что ссылается заявитель и в жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Апеллянт утверждает, что он не является стороной спорного договора, ввиду того, что его подписантом со стороны АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" значится заместитель генерального директора по железнодорожной технике Шленский Андрей Александрович и в преамбуле договора отсутствует указание на документ, определяющий полномочия подписанта со стороны общества.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке).

Судом установлены факты, подтверждающие одобрение ответчиком сделки иными действиями, которыми являются письма ответчика в адрес истца от 04.02.2015 N 70-59/0548 (т.2, л.д. 94), от 10.02.2015 N 70-59/0711 (т.2, л.д.20), от 04.02.2015 N 70-59/0547 (т. 2, л.д.125), от 30.04.2015 N 70-59/2551, от 31.01.2014 N 7-10/006 (приложения к возражениям от 20.07.2016 N 104).

Утверждение ответчика об указании им в данных письмах на отсутствие договорных отношений противоречит содержанию самих документов. В ответах на информационные письма истца ОАО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" ссылается на отсутствие договорных отношений с ВЧДЭ, а не с истцом, и просит последнего представить недостающую информацию, т.е. фактически не исключая договорную обязанность по гарантийному ремонту вагонов.

Судом также обоснованно принята во внимание правовая позиция, приведенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, о том, что при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт подписания договора заместителем генерального директора Шленским Андреем Александровичем, являющимся работником ответчика, подтвержден материалами дела. Кроме того, в дело представлена доверенность на Шленского А.А., из которой усматривается, что ему предоставлялось право заключать от имени общества договоры (т. 3, л.д.72).

Более того, одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 N 65-ст "О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации", в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяются печатью организации.

Правовое значение круглой печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, не представлено. Передача лицу, подписавшему договор, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Таким образом, в данном случае заместитель генерального директора ответчика, Шленский А.А., подписывая спорный договор и скрепляя его печатью акционерного общества, совершал действия по заключению данного договора в соответствии с предоставленными ему полномочиями и своими действиями порождал права и обязанности непосредственно для ответчика.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, судом правомерно отклонил довод ответчика о подписании договора неуполномоченным лицом как несостоятельный.

Довод заявителя о ненадлежащей замене истца по делу также опровергается материалами дела, из которых следует, что ООО "НЭТЛС", обратившись в суд с настоящим иском, ошибочно указало в качестве истца другое лицо. При этом исковое заявление было подано на фирменном бланке ООО "НЭТЛС", приложены выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении данного лица, свидетельство о постановке его на учет в налоговом органе, свидетельство о государственной регистрации юридического лица (т.1, л.д.33-40). Суд в определении о принятии искового заявления к производству от 13.06.2016 указал верное наименование истца. В последующем ООО "НЭТЛС" направило в суд ходатайство от 14.06.2016 N 92 об исправлении технической ошибки, допущенной в наименовании истца (т.3, л.д. 55). Данные о замене судом истца в материалах дела не имеются.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2016 по делу N А43-15430/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова