Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2017 г. N Ф01-2333/17 по делу N А29-8187/2016

г. Нижний Новгород

29 июня 2017 г.

Дело N А29-8187/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2017.

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Интегратор": Бельтюкова А.Г (доверенность от 16.01.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Воркутауголь"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2016, принятое судьей Шипиловой Э.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017, принятое судьями Сандаловым В.Г., Малых Е.Г., Пуртовой Т.Е., по делу N А29-8187/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Интегратор" (ОГРН: 1027700006707, ИНН: 7729395092)

к акционерному обществу "Воркутауголь" (ОГРН: 1021100807452, ИНН: 1103019252)

о взыскании неосновательного обогащения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сервис-Интегратор" (далее - ООО "Сервис-Интегратор") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу по добыче угля "Воркутауголь" (далее - АО "Воркутауголь") о взыскании 623 429 рублей 28 копеек неосновательного обогащения, образовавшегося вследствие неуплаты суммы долга по возмещению превышающих затрат по договору от 29.09.2013 N 19/4-1273 на оказание транспортных услуг.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017, удовлетворил исковые требования. Суд пришел к выводу, что по сути отказ в возмещении затрат на приобретение запасных частей и материалов является неосновательным обогащением на стороне ответчика.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "Воркутауголь" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, все расходы, подтвержденные ООО "Сервис-Интегратор", стороны оформили надлежащим образом путем подписания дополнительных соглашений N 13, 14, 15 и платежными поручениями согласованные суммы оплачены в полном объеме; ООО "Сервис-Интегратор" не обращалось к АО "Воркутауголь" с просьбой подписать дополнительное соглашение на иные дополнительные расходы в связи с их отсутствием; суды неверно трактуют пункты 4.1.2 и 4.1.3 договора от 29.09.2013 N 19/4-1273 в редакции протокола разногласий.

Заявитель считает, что истец обязан доказать убытки на стороне истца и выгоду на стороне ответчика; для доказательства превышения расходов истец обязан предоставить расчет и первичные документы к согласованной по договору сторонами сумме и документы на превышающие расходы; истец не представил в материалы дела документы по договору от 29.09.2013 N 19/4-1273 свидетельствующие о наличии долга.

Представитель ООО "Сервис-Интегратор" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайство АО "Воркутауголь" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Сервис-Интегратор" (исполнитель) и ОАО "Воркутауголь" (заказчик) заключили договор от 29.09.2013 N 19/4-1273 на оказание транспортных услуг, согласно которому исполнитель обязуется оказывать транспортные услуги по перевозке работников заказчика в порядке, предусмотренном договором, а заказчик обязуется оплачивать и принимать эти услуги, по цене и в порядке, предусмотренном договором.

По пункту 4.1.1 договора (в редакции протокола разногласий) ежемесячная стоимость транспортных услуг исполнителя по перевозке пассажиров автобусным автотранспортом является фиксированной и составляет 10 528 917 рублей 21 копейку, в том числе НДС 18 процентов - 1 606 106 рублей 02 копейки, не подлежит пересмотру до 31.12.2014, кроме случаев, предусмотренных в пункте 6.9 приложения 2 к договору.

В силу пункта 4.1.2 договора (с учетом протокола разногласий) в ежемесячную стоимость транспортных услуг включены расходы исполнителя на приобретение запасных частей и ТМЦ на все транспортные средства (автобусы), а также проведение плановых ТО на импортной технике с учетом приезда специалистов заводов-изготовителей в размере 261 017 рублей в месяц без учета НДС. В случае согласованного и обоснованного превышения данной суммы - 261 017 рублей в месяц без учета НДС, разницу между фактически произведенными затратами исполнителя и предусмотренной в данном пункте суммы заказчик возмещает на основании подтверждающих расходы документов.

Транспортные расходы исполнителя по доставке запасных частей в городе Воркута заказчик возмещает исполнителю также на основании подтверждающих расходы документов.

Стороны предусмотрели порядок возмещения заказчиком дополнительных расходов исполнителя: исполнитель обязан ежемесячно в срок до 20 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг предоставлять заказчику заверенные надлежащим образом (печатью и подписью должностного лица исполнителя) копии документов, подтверждающих фактические расходы исполнителя; заказчик обязан в течение 15 календарных дней с момента предоставления исполнителем копий документов, подтверждающих его расходы, возместить произведенные исполнителем расходы в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4.1.3 договора (в редакции протокола разногласий) в ежемесячную стоимость транспортных услуг включены расходы исполнителя по дополнительным заявкам в пределах, предусмотренных пунктом 3.1.12 договора, в том числе на дизельное топливо и работу персонала. В случае необходимости превышения указанной суммы исполнитель обязуется предварительно письменно согласовать такое превышение с заказчиком, о чем стороны подписывают дополнительное соглашение к договору. Если исполнитель предварительно письменно не согласовал превышение указанной выше суммы с заказчиком, то исполнитель не вправе требовать, а заказчик не обязан компенсировать исполнителю понесенные последним расходы при выполнении дополнительных заявок.

Как согласовано сторонами в пункте 4.2 (в редакции протокола разногласий), оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на счет исполнителя, в срок не позднее 15 рабочих дней со дня получения оригиналов счета-фактуры и акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Согласно пункту 9.1 договора срок действия договора начинается с момента подписания, но распространяет свои действия с 01.10.2013 по 31.12.2014. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении настоящего договора в указанный срок, договор считается пролонгированный наследующий календарный год.

Стороны дополнительным соглашением от 26.02.2014 N 1 к договору согласовали стоимость дополнительных услуг в размере 8 024 000 рублей.

В пункте 3 приложения 3 к дополнительному соглашению установлено, что стоимость расходных материалов и запчастей для ремонта автобусов составляет 155 966 рублей.

Стороны 27.11.2015 подписали соглашение о расторжении договора от 29.09.2013 N 19/4-1273 с 28.12.2015; обязательства прекращаются с 01.01.2016.

В подтверждение исполнения условий договора по оказанию заказчику услуг истец представил акты сдачи-приемки услуг от 30.11.2015 N 7863/18 на сумму 10 767 720 рублей 66 копеек, от 30.11.2016 N 7864/18 на сумму 8 242 291 рубль 74 копейки, от 31.12.2015 N 8629/18 на сумму 10 767 720 рублей 66 копеек.

Оказанные услуги оплачены заказчиком.

Истец также считает, что в связи с исполнением обязательств по договору он понес затраты на приобретение запчастей и материалов.

ООО "Сервис-Интегратор" письмом от 15.03.2016 N 15/03 направило в адрес АО "Воркутауголь" расчеты стоимости запасных частей и расходных материалов, подлежащих возмещению с 21.10 по 20.12.2015 первой и второй очереди: в сумме 241 238 рублей 42 копеек по первой очереди за ноябрь 2015 года, в сумме 122 307 рублей 91 копейки по второй очереди за ноябрь 2015 года, в сумме 268 882 рублей 95 копеек по первой очереди за декабрь 2015 года, в сумме 3 651 932 рублей 74 копеек за 2014 год, а также дополнительные соглашения к договору.

АО "Воркутауголь" в ответ на указанное письмо направило истцу письмо от 15.03.2016 N 55/00037, в котором указало, что оплата за спорный период будет произведена после заключения дополнительного соглашения.

В претензии от 01.07.2016 ООО "Сервис-Интегратор" просило АО "Воркутауголь" возместить затраты на приобретение запчастей и материалов в сумме 4 284 356 рублей 02 копеек.

Ответчик не оплатил затраты исполнителя на приобретение запчастей и материалов.

Ввиду отказа АО "Воркутауголь" в возмещении затрат на приобретение запчастей и материалов в сумме 241 238 рублей 42 копеек по первой очереди за ноябрь 2015 года, в сумме 122 307 рублей 91 копейки по второй очереди за ноябрь 2015 года, в сумме 268 882 рублей 95 копеек по первой очереди за декабрь 2015 года, ООО "Сервис-Интегратор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив сложившиеся правоотношения сторон, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что отказ от возмещения затрат на приобретение запчастей и материалов является неосновательным обогащением на стороне АО "Воркутауголь",

В силу части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Протолковав условия пункта 4.1.2 договора (в редакции протокола разногласий) суды правомерно сочли, что его содержание не предполагает предварительного согласования превышающих затрат. Основанием для возмещения превышающих затрат в силу названного пункта является наличие обоснованных превышающих затрат, а также предоставление заказчику копий документов, подтверждающих расходы исполнителя. В этой связи ответчик не вправе безосновательно отказаться от возмещения спорных превышающих затрат.

Суды также обоснованно указали, что с учетом характера оказываемых по договору услуг (перевозка персонала), предварительное согласование каждой затраты, превышающей согласованный в договоре лимит, исключило бы возможность бесперебойной и безопасной перевозки персонала, так как специфика затрат на запчасти и ТМЦ такова, что их предварительное согласование может стать причиной простоя транспортных средств и срыва плановых перевозок.

Представленные ответчиком дополнительные соглашения касаются расходов, понесенных исполнителем в предшествующие данным дополнительным соглашениям периоды с января по октябрь 2015 года, и не являются предварительным согласованием превышающих расходов.

Истец представил в материалы дела заказы-наряды, которые подтверждают размер, понесенных исполнителем затрат на приобретение запасных частей и ТМЦ (расходных материалов) в период ноябрь - декабрь 2015 года для транспортных средств, перечисленных в приложении 3 к договору и приложении 1 к дополнительному соглашению N 1.

Указанные документы направлялись истцом ответчику письмом от 15.03.2016 N 15/03, с которым исполнитель направил АО "Воркутауголь" расчеты стоимости запасных частей и расходных материалов, подлежащих возмещению за период с 21.10 по 31.12.2015, и проекты соответствующих дополнительных соглашений.

Факт получения заказчиком названных документов 15.03.2016 подтверждается отметкой представителя заказчика на указанном письме, а также письмом заказчика от 15.03.2016 N 55/00037, в котором он указывает, что оплата будет произведена после заключения дополнительного соглашения к договору.

Товарные накладные и заказ-наряды подтверждают несение ООО "Сервис-Интегратор" затрат на приобретение запасных частей и материалов в сумме 241 238 рублей 42 копеек по первой очереди за ноябрь 2015 года, в сумме 122 307 рублей 91 копейки по второй очереди за ноябрь 2015 года, в сумме 268 882 рублей 95 копеек по первой очереди за декабрь 2015 года.

Запасные части и материалы приобретались истцом с целью надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по договору, что подтверждено расчетами истца.

С учетом изложенного суды правомерно взыскали с ответчика 632 429 рублей 28 копеек неосновательного обогащения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2017 по делу N А29-8187/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Воркутауголь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Д.В. Чернышов