Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июля 2017 г. N Ф01-2211/17 по делу N А43-407/2015

г. Нижний Новгород

14 июля 2017 г.

Дело N А43-407/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Руиной Л.А. (доверенность от 05.09.2016 N 15/3283),

от ответчика: Фирсова А.В. (доверенность от 01.12.2016),

от ООО СК "Комплекс": Максимова М.В. (доверенность от 16.11.2016), Гильмановой А.Ю. (доверенность от 01.07.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Комплекс" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2016, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017, принятое судьями Мальковой Д.Г., Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., по делу N А43-407/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью СК "Комплекс" (ИНН: 2124043057, ОГРН:1162130068220)

о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства

и установил:

общество с ограниченной ответственностью СК "Комплекс" (далее - ООО СК "Комплекс") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства должника по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Нижегородской области по делу N А43-407/2015, с общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - ООО "СтройИнвест") на ООО СК "Комплекс".

Требования основаны на статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы подписанием ООО "СтройИнвест" и ООО СК "Комплекс" договора от 21.11.2016 уступки прав аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 14.10.2014 N А 1632, заключенному ООО "СтройИнвест" и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Кстовского муниципального района (арендодатель, далее - Комитет), в том числе и оплату задолженности по договору аренды приняло ООО СК "Комплекс".

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 29.12.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017, отказало в удовлетворении заявленных требований. Суд первой инстанции указал, что из положений договора уступки прав аренды земельного участка от 21.11.2016 N 01 усматривается, что ООО "СтройИнвест" не передало ООО СК "Комплекс" свою задолженность, предусмотренную в мировом соглашении по настоящему делу, а также сослался на отсутствие согласия Комитета на уступку долга. Суд апелляционной инстанции счел, что ООО СК "Комплекс" приняло задолженность ООО "Строй-Инвест", однако отсутствие согласия кредитора на совершение сделки по переводу долга свидетельствует о её недействительности (ничтожности), как прямо противоречащей пункту 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО СК "Комплекс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Нижегородской области по настоящему делу, не может лишить арендатора земельного участка его прав, в число которых входит и право передачи права аренды земли третьему лицу. Также заявитель жалобы сослался на наличие согласия Комитета на перевод долга от ООО "СтройИнвест" к ООО СК "Комплекс".

В судебном заседании представители заявителя и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Комитета указал на ошибочность позиции заявителя и просил оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей истца, ответчика и заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении спора на настоящему делу по иску Комитета к ООО "СтройИнвест" о расторжении договора аренды земельного участка от 14.10.2014 N А 1632 в отношении земельного участка площадью 138 470 квадратных метров с кадастровым номером 52:26:0080004:56 из земель "земли населенных пунктов", расположенного по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, город Кстово, микрорайон 9 в районе микрорайона 8, завод "Агат", село Великий Враг, участок 1, предоставленного для комплексного освоения в целях жилищного строительства ООО "СтройИнвест", и об обязании ответчика возвратить по акту приема-передачи арендованный земельный участок в десятидневный срок после вступления решения суда в законную силу Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.05.2015 утвердил мировое соглашение, в соответствии с условиями которого ответчик обязался погасить задолженность по оплате права на заключение договора аренды земельного участка от 14.10.2014 N А 1632 в следующем порядке:

- в срок до 30 июня 2015 года - 2 000 000 (два миллиона) рублей;

- в срок до 31 июля 2015 года - 2 000 000 (два миллиона) рублей;

- в срок до 31 августа 2015 года - 2 000 000 (два миллиона) рублей;

- в срок до 30 сентября 2015 года - 33 028 750 (тридцать три миллиона двадцать восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей;

- в срок до 31 октября 2015 года - 33 028 750 (тридцать три миллиона двадцать восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей;

- в срок до 30 ноября 2015 года - 33 028 750 (тридцать три миллиона двадцать восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

Ответчик оплачивает истцу сумму процентов за пользование денежными средствами в размере 7 367 441 рубля 94 копеек в течение 90 дней с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Нижегородской области.

На принудительное исполнение мирового соглашения суд выдал Комитету исполнительный лист серии ФС N 004927051.

ООО "СтройИнвест" (сторона 1) и ООО СК "Комплекс" (сторона 2) заключили договор уступки 21.11.2016 N 01, в соответствии с условиями которого сторона 1 уступила стороне 2 права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка от 14.10.2014 N А 1632 в части земельного участка (кадастровый номер 52:26:0080004:56).

Ссылаясь на наличие указанного договора, ООО СК "Комплекс" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в суд с заявлением о замене стороны по делу (ответчика) его правопреемником.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Нижегородской области установил, что действительная воля сторон договора уступки была направлена на передачу ООО СК "Комплекс" в том числе и задолженности, установленной мировым соглашением по настоящему делу. Вывод суда первой инстанции об обратном суд апелляционной инстанции признал необоснованным. В этой части судебный акт заявителем не оспорен.

Заявитель жалобы не согласен с применением судами обеих инстанций пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и признанием в связи с этим договора уступки от 21.11.2016 N 01 в части соглашения о переводе долга недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа счел правильными выводы судов в оспоренной части в связи со следующим.

В данном случае ООО "СтройИнвест" и ООО СК "Комплекс" осуществили перевод долга, установленного в определении Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2015 по делу N А43-407/2015 об утверждении мирового соглашения, что подтверждается условиями договора (пункте 1.4) и отраженного в договоре уступки от 21.11.2016 N 01.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Перечисленные обстоятельства и приведенные нормы права свидетельствуют об обязательности получения согласия кредитора на совершение сделки по переводу долга.

В рассмотренном случае такое согласие сторонами договора от 21.11.2016 N 01 от Комитета не получено, а потому суды первой и апелляционной инстанций верно признали указанную сделку в части соглашения о переводе долга в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной).

Ссылка подателя кассационной жалобы на то обстоятельство, что согласие от кредитора на перед долга было получено судом кассационной инстанции признана необоснованной, поскольку к материалам дела такое согласие не приобщено, более того, Комитет на протяжении рассмотрения настоящего спора как в первой, так и в апелляционной и кассационной инстанциях, заявлял о своем категорическом несогласии с таким переводом.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали ООО "Комплекс" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом округа не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 по делу N А43-407/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Комплекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын