Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 1998 г. N КГ-А40/2243-98 (извлечение) Суд удовлетворил иск о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг и обязании ответчика вернуть истцу акции предприятия, указав, что в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ и Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ" стороны вправе требовать возмещения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его расторжения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 сентября 1998 г. N КГ-А40/2243-98
(извлечение)

Прокурор Свердловской области обратился в арбитражный суд с иском, в защиту государственных интересов, к АОЗТ "Системы коммуникаций и технологий" о расторжении договора купли-продажи акций от 28 августа 1995 г. АООТ "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий", заключенного между Российским фондом федерального имущества (РФФИ) и ответчиком.

В обоснование своих требований ссылался на невыполнение ответчиком условий договора о внесении инвестиций на расчетный счет АО "Качканарский ГОК "Ванадий".

Одновременно просил обязать ответчика возвратить фонду пакет акций АО "Качканарский ГОК "Ванадий" в количестве 60549 штук. В процессе рассмотрения дела уточнил исковые требования в части возврата акций в связи с проведенной второй эмиссией акций. Просил обязать вернуть 28639677 акций.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 июня 1998 года, оставленным без изменения, постановлением апелляционной инстанции от 27 июля 1998 года, иск удовлетворен по заявленным основаниям.

В кассационной жалобе АОЗТ "Системы коммуникаций и технологий" просит об отмене судебных актов в части обязания возвратить РФФИ акции второго выпуска, т.к. они не были предметом договора купли-продажи, являются доходом ответчика, полученным им в результате использования своего имущества.

В отзывах на кассационную жалобу прокурор Свердловской области и РФФИ возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представители прокурора Свердловской области, РФФИ, АО "Качканарский ГОК "Ванадий" возражали против ее удовлетворения.

Проверни материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвовавших в деле, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов.

В соответствии со ст. 450 п. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Удовлетворяя исковые требования о расторжении договора, суд исходил из того, что ответчик нарушил п. 4.1 договора купли-продажи акций на инвестиционном конкурсе, предусматривающий внесение инвестиций. По условиям договора указанное нарушение признается существенным и влечет его расторжение.

Ответчик не отрицает, что взятые на себя обязательства по внесению инвестиций он не выполнил и судебные акты в этой части не оспаривает.

Что касается решения суда, обязывающее возвратить продавцу пакет акций в размере 28639677 штук, то оно также является правильным.

В соответствии со ст. 37 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 24 ноября 1995 года акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Приобретая по договору, по поводу которого возник спор, 60549 акций номинальной стоимостью 1 руб., ответчик приобрел имущественные права в размере 15% от уставного капитала акционерного общества.

Приобретение ответчиком дополнительных акций в результате второй эмиссии (в соответствии с которой акции были распределены среди акционеров безвозмездно пропорционально их доле в уставном капитале акционерного общества), не изменило его долю в уставном капитале АО "Качканарский ГОК "Ванадий".

В соответствии со ст. 453 п. 2 Гражданского кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении N 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при разрешении споров, связанных с расторжением договора купли-продажи приватизационного объекта, следует исходить из того, что в соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса и ст. 30 Закона Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" стороны вправе требовать возмещения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его расторжения.

Возврату подлежит пакет акций, переданный по договору купли-продажи, закрепляющий объем имущественных прав владельца в размере 15% уставного капитала акционерного общества, который на день расторжения договора состоит из 28639677 штук акций.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального права является необоснованным и не может служить основанием к отмене судебных актов.

Руководствуясь ст. 175 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 июня 1998 года и постановление апелляционной инстанции от 27 июля 1998 года по делу N 85-110 оставить без изменения, кассационную жалобу АОЗТ "Системы коммуникаций и технологий" - без удовлетворения.