Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2017 г. N Ф01-2976/17 по делу N А43-1999/2016

Нижний Новгород

15 августа 2017 г.

Дело N А43-1999/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2017.

Полный текст постановления изготовлен 15.08.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г., при участии представителей

от Федорова Анатолия Георгиевича: Федорова А.Г. (паспорт), Федорова А.А. (доверенность от 25.03.2016),

от открытого акционерного общества "Буревестник": Удоденко С.В. (доверенность от 02.02.2016), Дуксина Н.Р. (доверенность от 02.02.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Буревестник" (ИНН: 5245002036, ОГРН: 1045206672136) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2017, принятое судьей Требинской И.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А43-1999/2016

по иску акционера открытого акционерного общества "Буревестник" Федорова Анатолия Георгиевича

к открытому акционерному обществу "Буревестник" (ИНН: 5245002036, ОГРН: 1045206672136), Синицкому Игорю Валентиновичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

и установил:

акционер открытого акционерного общества "Буревестник" Федоров Анатолий Георгиевич (далее - Федоров А.Г., акционер) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Буревестник" (далее - ОАО "Буревестник", Общество), Синицкому Игорю Валентиновичу, о признании недействительными договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030001:3446 от 01.10.2014 и договора купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030001:3446 от 10.10.2014, заключенных между ОАО "Буревестник" и Синицким И.В., и применении последствия недействительности сделки в виде понуждения Синицкого И.В. возвратить земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030001:3446 в собственность ОАО "Буревестник", понуждения ОАО "Буревестник" возвратить Синицкому И.В. сумму 2 400 рублей.

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 65.2, 166, 167, 168, 174, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункта 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 8 Федерального закона N 101-ФЗ от 24.07.2002 "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закона N 101-ФЗ).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017, признал недействительными договоры купли-продажи доли в праве собственности от 01.10.2014 и 10.10.2014, заключенные между ОАО "Буревестник" и Синицким Игорем Валентиновичем, и применил последствия недействительности договоров в виде понуждения Синицкого Игоря Валентиновича возвратить ОАО "Буревестник" земельные участки с кадастровыми номерами 52:24:0030001:4489 и 52:24:0030001:4490, расположенные по адресу: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы поселка Буревестник, возникшие в результате раздела участка с кадастровым номером 52:24:0030001:3446, и понуждения ОАО "Буревестник" возвратить Синицкому Игорю Валентиновичу денежные средства в сумме 2 400 рублей, уплаченные за земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030001:3446.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Буревестник" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды при рассмотрении спора неверно применили положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и с заинтересованностью", что привело к вынесению неправомерных судебных актов. Суд первой инстанции не применил пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Общество считает, что Федоров А.Г. является ненадлежащим истцом по делу, поскольку наличие у него статуса акционера не дает ему права оспаривания сделок по продаже земельного участка, так как последние не являлись крупными сделками или сделками с заинтересованностью. Кассатор также настаивает, что акционер не доказал, какие его права и законные интересы были нарушены спорными сделками, не обосновал факт причинения ущерба Обществу, не представил доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков. Спорные сделки были частью взаимосвязанных сделок, в результате которых ОАО "Буревестник" получило выгоду, несмотря не их убыточность, на что кассатор указывает в жалобе. Экономическая целесообразность спорных сделок, по мнению Общества, подтверждена материалами дела, в том числе соглашением от 15.09.2014 и договором займа от 12.11.2014. Заявитель, обосновывая законность спорных сделок, считает, что оформление двух договоров на продажу одного земельного участка одному лицу по долям не нарушает требований Закона N 101-ФЗ. Кроме того, акционер не является стороной спорных договоров и заинтересованным лицом в рамках правоотношений по реализации Нижегородской области преимущественного права покупки земельного участка, следовательно, не вправе оспаривать сделки по статье 8 Закона N 101-ФЗ. Кроме того, Федоров А.Г. не доказал, каким образом будут восстановлены его права в случае осуществления двусторонней реституции.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Федоров А.Г. лично и в лице уполномоченного представителя в судебном заседании и в письменном отзыве против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, Федоров А.Г. является акционером ОАО "Буревестник" с количеством акций 30,08 процента, что подтверждается отчетом ЗАО "Регистратор Интрако".

ОАО "Буревестник" (продавец) и Синицкий Игорь Валентинович (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.10.2014, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя одну вторую долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030001:3446 общей площадью 12 656 квадратных метров, категория земель - "земли населенных пунктов", разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы поселка Буревесник, а покупатель принять долю и уплатить за нее цену, предусмотренную договором.

Пунктом 3.1 договора цена отчуждаемой доли определена в размере 1 200 рублей.

ОАО "Буревестник" (продавец) и Синицкий Игорь Валентинович (покупатель) заключили договор купли-продажи 10.10.2014 второй доли указанного участка, стоимость которой также определена в размере 1 200 рублей.

Стороны 06.11.2014 произвели государственную регистрацию перехода права собственности на земельный участок к Синицкому И.В.

По мнению истца, стоимость отчуждаемого земельного участка при заключении договоров купли-продажи значительно занижена сторонами, в связи с чем сделки совершены на явно невыгодных условиях для общества и его акционеров.

Кроме того, сделки по продаже земельного участка по одной второй доли являются притворными и заключены с целью обхода статьи 8 Закона N 101-ФЗ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В данном случае Федоров А.Г., который обратился в арбитражный суд с настоящим иском, сослался на предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ основания для признания оспариваемого договора недействительным - причинение явного ущерба Обществу, о чем Синицкий И.В., как другая сторона сделки, знал или должен был знать.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, при утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд первой инстанции верно установил, и с ним согласился Первый арбитражный апелляционный суд, что в материалах дела вопреки доводам Общества и Синицкого И.В. отсутствует документальное подтверждение экономической обоснованности спорных сделок.

Между тем материалы дела, а именно кадастровый паспорт, согласно которому кадастровая стоимость земельного участка составляет 21 768 рублей 32 копейки, доли которого являлись предметом спорных сделок, подтверждают, что указанная стоимость ниже установленной в договорах (2400 рублей) более чем в 10 раз. Согласно экспертному заключению, выводы которого не были оспорены в судебном порядке, рыночная стоимость земельного участка составила 36 347 рублей.

Суды правомерно отклонили довод ответчиков о взаимосвязи спорных сделок и заключения беспроцентного займа от 17.11.2014 и соглашения от 15.09.2014, якобы объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду. Факт заключения сделок, обосновывающих спорные договоры купли-продажи доли земельного участка, сторонами не доказан. Взаимосвязь сделок по отчуждению Синицкому И.В. долей земельного участка и предоставлению беспроцентного займа обществом с ограниченной ответственностью "Орион" не подтверждена. Оригинал заявленного соглашения от 15.09.2014 не был представлен ни при рассмотрении дела по существу, ни на стадии обжалования судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 статьи 8 Закона N 101-ФЗ).

В то же время в силу части 2 статьи 12 Закона в случае, если участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения продает свою земельную долю без выделения земельного участка в счет своей земельной доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности, извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спорные сделки, суды верно установили их взаимосвязь, поскольку они направлены на достижение одной цели - продажу земельного участка Синицкому И.В., заключены в незначительный промежуток времени (01.10.2014 и 10.10.2014), то есть две сделки прикрывали одну сделку купли-продажи земельного участка, направленную на обход требований Закона N 101-ФЗ о соблюдении преимущественного права покупки.

Право Федорова А.Г. как акционера ОАО "Буревестник" на обращение в суд с настоящим иском, законодательно закреплено, о чем суды двух инстанций, отклонившие довод ответчиков о ненадлежащем истце, указали в обжалованных судебных актах со ссылкой на положения пунктов 74, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 166, 168 ГК РФ.

Пункт 3 статьи 166 ГК РФ не содержит исчерпывающий перечень лиц, правомочных на оспаривание сделки, в нем, помимо сторон спорной сделки, указаны и иные заинтересованные лица.

Окружной суд признал обоснованным вывод судов нижестоящих инстанций о нарушении прав акционера отчуждением спорного земельного участка с уклонением от процедуры справедливого определения цены имущества, без соблюдения норм о корпоративном одобрении сделок советом директоров или общим собранием акционеров, отсутствием обоснования необходимости в отчуждении земельного участка продажей последнего без уведомления акционера.

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке, предусмотренном названной нормой, реституции денежные средства, уплаченные в рамках спорных договоров в сумме 2400 рублей, подлежат возврату Синицкому И.А., а земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030001:3446, доли которого являлись предметом спорных сделок, - ОАО "Буревестник".

Суды обоснованно отклонили довод о невозможности применения последствий недействительности сделок в связи с разделом участка и образованием новых, сославшись на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 13.09.2011 N 3413/11, от 22.04.2008 N 16975/07.

Специфическая особенность земельных участков как объектов недвижимости заключается в том, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ.

Материалы дела исследованы судом округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.02.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 по делу N А43-1999/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Буревестник" (ИНН: 5245002036, ОГРН: 1045206672136) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын