Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2017 г. N Ф01-4366/17 по делу N А79-307/2017

г. Нижний Новгород

10 октября 2017 г.

Дело N А79-307/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.10.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителей

от заинтересованного лица: Автушенко Е.Н. (доверенность от 09.01.2017 N 05-19/16),

Юсуповой И.В. (доверенность от 29.12.2016 N 05-19/14)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.03.2017, принятое судьей Лазаревой Т.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017, принятое судьями Захаровой Т.А., Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., по делу N А79-307/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжский комбайновый завод" (ИНН: 2456012447, ОГРН: 1082456000461)

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары от 07.10.2016 N 6521А и об обязании исключить сведения из Единого государственного реестра юридических лиц

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Волжский комбайновый завод" (далее - ООО "ВКЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 07.10.2016 N 6521А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и требованием об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись в отношении Рыбакова Р.С., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "ВКЗ".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.03.2017 заявленные требования удовлетворены частично: решение Инспекции от 07.10.2016 N 6521А признано недействительным. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 решение суда оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми судебными актами в части признания недействительным решения от 07.10.2016 N 6521А и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно истолковали нормы материального права. По мнению регистрирующего органа, его решение не нарушает прав и законных интересов Общества; у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в принятии спорного решения, поскольку Общество представило все необходимые для регистрации документы; полномочия заявителя, представившего документы для государственной регистрации, были подтверждены нотариально и решением единственного участника Общества от 26.09.2016 N 1/2016, которое не было оспорено. Кроме того, Инспекция считает, что суды нарушили нормы процессуального права, не рассмотрев вопрос о том, каким образом в случае признания недействительным решения могут быть восстановлены нарушенные права Общества.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило; отзыв на жалобу не представило.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей Общества.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ВКЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2006; его единственным учредителем и участником является открытое акционерное общество "Производственное объединение "Красноярский завод комбайнов" (далее - ОАО "ПО КЗК").

Решением единственного участника Общества от 26.09.2016 N 1/2016 прекращены полномочия управляющей организации - общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" (далее - ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы") в качестве единоличного исполнительного органа Общества; на должность генерального директора Общества назначен Рыбаков Р.С.

Рыбаков Р.С. 30.09.2016 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании указанного заявления и решения единственного участника от 26.09.2016 N 1/2016 Инспекция приняла решение от 07.10.2016 N 6521А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2162130979130.

Общество не согласилось с решением Инспекции и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и требованием об исключении из ЕГРЮЛ записи в отношении Рыбакова Р.С., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "ВКЗ".

Руководствуясь статьями 65, 71, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 33, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 5, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и учитывая разъяснения, данные в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии частично удовлетворил заявленное требование. Суд пришел к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для регистрации вносимых изменений, поскольку представленные заявителем документы не отвечают требованию достоверности содержащейся в них информации. В отношении требования об обязании Инспекции исключить запись из ЕГРЮЛ суд исходил из того, что соответствующие изменения уже внесены решением Инспекции от 22.11.2016 N 7697А.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации, в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним относятся к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как следует из материалов дела и установили суды, запись N 2162130979130 о государственной регистрации изменений внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления Рыбакова Р.С. по форме Р14001, решения единственного участника ООО "ВКЗ" - ОАО "ПО КЗК" от 26.09.2016 N 1/2016, подписанного исполняющим обязанности конкурсного управляющего ОАО "ПО КЗК" - Сафаряновым Р.Я., действующим на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2016 по делу N А33-5735/2015.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что в соответствии с подпунктом 2 пункта 9.10 Устава ООО "ВКЗ" образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение условий договоров с ними, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесены к компетенции Совета директоров Общества.

Кроме того, суды установили, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2016 по делу N А33-5735/2015, на основании которого действовал исполняющий обязанности конкурсного управляющего Сафарянов Р.Я., было отменено постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по делу N А33-5735/2015, следовательно, оно не вступило в законную силу, и Сафарянов Р.Я. не обладал полномочиями на принятие решения единственного участника от 26.09.2016 N 1/2016.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу, что решение единственного участника от 26.09.2016 N 1/2016 о прекращении полномочий управляющей организации и назначении Рыбакова Р.С. на должность генерального директора Общества является неправомерным, поскольку принято лицом, не имеющим на то полномочий, по вопросу, относящемуся к компетенции Совета директоров.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали недействительным решение Инспекции от 07.10.2016 N 6521А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку Инспекция на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.03.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2017 по делу N А79-307/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова