Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 октября 2017 г. N Ф01-4270/17 по делу N А43-9425/2016

г. Нижний Новгород

19 октября 2017 г.

Дело N А43-9425/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от Тюриной Тамары Ивановны: Гордеевой С.В. (доверенность от 25.05.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Тюриной Тамары Ивановны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2016, принятое судьей Олисовым Р.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-9425/2016

по иску Тюриной Тамары Ивановны

к акционерному обществу "Суворовское" (ОГРН: 1055225016505, ИНН: 5216016500), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Тюрина Тамара Ивановна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Суворовское" (далее - АО "Суворовское", Общество), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") о признании недействительным договора залога от 13.02.2014 N 1398/11дз, заключенного между ответчиками, и о применении последствий его недействительности.

Исковые заявления основаны на статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что указанный договор является для Общества крупной сделкой и подлежал одобрению, однако соответствующее решение органами акционерного общества не было принято. Заключенная сделка нарушает права и законные интересы Тюриной Т.И. как акционера Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.11.2016 отказал удовлетворении иска. Суд исходил из того, что оспариваемая сделка не отвечает требованиям крупной сделки.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства определением от 03.04.2017 Первый арбитражный апелляционный суд произвел замену ответчика ПАО "Сбербанк России" на Прилукова А.Н.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.06.2017 оставил без изменения решение от 30.11.2016.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тюрина Т.И. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

По мнению заявителя, бухгалтерская отчетность Общества по состоянию на 01.10.2013 является недопустимым доказательством, поскольку представлена ПАО "Сбербанк России" в виде незаверенной ксерокопии, в отсутствие оригинала документа. Достоверность данных бухгалтерской отчетности АО "Суворовское" за 2013 год подтверждена аудиторским заключением.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Суд округа рассмотрел ходатайство Прилукова А.Н. о прекращении производства по кассационной жалобе, поскольку договор залога от 13.02.2014 N 1398/11дз расторгнут соглашением от 17.05.2017, и отклонил его ввиду отсутствия на то правовых оснований.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Тюрина Т.И. является акционером АО "Суворовское".

ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и АО "Суворовское" (заемщик) заключили договор от 11.04.2008 N 1398, по условиям которого кредитор предоставил заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 21 000 000 рублей для финансирования приобретения сельскохозяйственной техники в рамках инвестиционного проекта "Развитие отрасли растениеводства".

ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитный договор от 10.06.2008 N 1426, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 8 070 104 рублей до 08.06.2016 под 14,25 процента годовых.

В пункте 6.2.4 названных договоров заемщик обязался в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения своих обязательств по ним передать кредитору в залог имущество и права по контрактам.

Во исполнение кредитных договоров ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и АО "Суворовское" (залогодатель) заключили договор залога от 13.02.2014 N 398/11дз. Из приложения 1 к договору залога от 13.02.2014 N 1398/11дз усматривается, что стоимость заложенного имущества составляет 14 362 380 рублей.

Тюрина Т.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что стоимость передаваемого в залог имущества превышает 25 процентов балансовой стоимости активов АО "Суворовское", а потому заключение данного договора должно соответствовать положениям статьи 79 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункты 1, 2, 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Исследовав и оценив представленный в материалы дела бухгалтерский баланс АО "Суворовское" по состоянию на 01.10.2013, из которого следует, что стоимость всех активов Общества на указанную дату составляет 68 487 000 рублей, а также приложение 1 к договору залога от 13.02.2014 N 1398/11дз, согласно которому стоимость заложенного имущества составляет 14 362 380 рублей (что составляет 20,9 процента, то есть менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества), суды установили, что оспариваемый договор залога не относится к категории крупных сделок и не подлежит одобрению.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора залога от 13.02.2014 N 1398/11дз недействительным.

Ссылка заявителя на бухгалтерский баланс АО "Суворовское" за 2013 год несостоятельна, поскольку данные о величине активов АО "Суворовское" на 31.12.2013 отнесены судами обеих инстанций к недостоверным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по делу N А43-9425/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Тюриной Тамары Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын