Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2018 г. N Ф01-6072/17 по делу N А82-7806/2016

г. Нижний Новгород

24 января 2018 г.

Дело N А82-7806/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2018.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии ответчика Полякова Станислава Геннадьевича (паспорт), представителя от общества с ограниченной ответственностью "Славянский базар": Лаврова Ю.В. (доверенность от 09.01.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Полякова Станислава Геннадьевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2017, принятое судьей Фирсовым А.Д., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-7806/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Славянский базар" (ИНН: 7608010005, ОГРН: 1027601047539)

к Полякову Станиславу Геннадьевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Даниелян Камо Осипович, Поляков Максим Станиславович, Самусенко Никита Михайлович,

о взыскании 15 134 000 рублей

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Славянский базар" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Полякову Станиславу Геннадьевичу о взыскании 15 134 000 рублей убытков, причиненных ответчиком в период исполнения обязанностей директора Общества при продаже имущества, принадлежащего истцу, по заниженной цене.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Даниелян Камо Осипович, Поляков Максим Станиславович и Самусенко Никита Михайлович.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.06.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017, удовлетворил иск.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Поляков С.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, истец не доказал недобросовестность действий директора Общества Полякова С.Г. Договоры купли-продажи жилого дома и земельных участков не признаны недействительными. В причинении ущерба Обществу имеется вина вновь назначенного директора Общества Ларионовой Н.В., которая имела возможность ознакомиться с документами Общества, в том числе по совершенным сделкам, и принять соответствующие меры, то есть предъявить претензии к Полякову С.Г. Представленный истцом документ не может считаться кассовой книгой, поскольку не содержит подписей Полякова С.Г. и Воривошкина М.А. Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении ходатайств об отложении и о приостановлении рассмотрения дела в связи с болезнью ответчика, нарушил принципы равноправия сторон и состязательности.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Даниелян К.О. и Самусенко Н.М. в отзывах на кассационную жалобу просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Поляков С.Г. и Общество.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 09.06.2014 Поляков С.Г. являлся генеральным директором Общества.

Общество (продавец) в лице ответчика и Маркемьянова Е.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи жилого дома и земельного участка от 11.03.2015, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 5500 квадратных метров, кадастровый номер 76:11:270101:0051, и расположенный на указанном земельном участке одноэтажный жилой дом общей площадью 101,8 квадратного метра, кадастровый номер 76:11:270101:189, находящиеся по адресу: Ярославская область, Переславский район, Купанский сельский округ, квартал N 115.

Согласно пункту 7 договора покупатель купил названное имущество по цене 3 118 737 рублей, в том числе 673 822 рубля - стоимость дома, 2 444 915 рублей - стоимость земельного участка. Данная сумма получена продавцом до подписания договора.

Общество (продавец) в лице ответчика и Маркемьянова Е.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 11.03.2015, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил земельный участок площадью 4642 квадратных метра, кадастровый номер 76:11:270101:50, находящийся по адресу: Ярославская область, Переславский район, Купанский сельский округ, квартал N 115.

Согласно пункту 4 договора покупатель приобрел земельный участок по цене 2 063 509 рублей. Данная сумма получена продавцом до подписания договора.

Сославшись на реализацию имущества по заниженной цене, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в подтверждение чего представило отчет ООО "Ярэксперт" от 15.04.2016 N 9275/16 об оценке рыночной стоимости жилого дома и земельных участков по состоянию на 11.03.2015, согласно которому рыночная стоимость проданных объектов на 11.03.2015 составила 15 134 000 рублей.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор) должен действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества, а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 названного закона).

Порядок применения приведенных норм разъяснен в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 - 3 Постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Наличие убытков истец связывает с реализацией принадлежащего ему имущества (жилого дома и земельных участков) по заниженной цене.

Действительная рыночная стоимость имущества подтверждена отчетом ООО "Ярэксперт" от 15.04.2016 N 9275/16.

Ответчик обоснованных возражений относительно данного отчета не заявил, отчет, содержащий иные сведения, не представил, ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости реализованного по договорам от 11.03.2015 имущества не заявил.

В этой связи суд правомерно принял данное доказательство в качестве подтверждения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

Кроме того, суд учел имеющийся в материалах дела отчет об оценке спорного имущества, выполненный индивидуальным предпринимателем Максимовой Т.В. по состоянию на 30.07.2012, согласно которому стоимость объектов составляла 10 768 000 рублей.

Доказательств того, что, совершая сделки по отчуждению имущества, ответчик, как директор Общества, действовал в интересах Общества, и такие сделки являлись экономически целесообразными (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и прочее), не имеется.

Реализуя имущество Общества, директор не принял мер по определению его рыночной стоимости, что при реализации объекта недвижимости является обычным и разумным поведением продавца.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что имущество, принадлежащее Обществу, реализовано по более низкой цене, чем его действительная рыночная стоимость.

Более того, суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих фактическое поступление денежных средств, полученных от продажи имущества, в распоряжение Общества.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о причинении Обществу убытков по вине ответчика и обоснованно удовлетворил заявленный иск.

Довод заявителя о том, что суд, отказав в удовлетворении ходатайств об отложении и о приостановлении рассмотрения дела в связи с болезнью ответчика, нарушил принципы равноправия сторон и состязательности, несостоятелен, поскольку суд ранее уже откладывал судебное заседание по причине болезни ответчика и заявленные ходатайства направлены на затягивание процесса.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу N А82-7806/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Полякова Станислава Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов