Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 февраля 2018 г. N Ф01-5652/17 по делу N А82-16268/2016

г. Нижний Новгород

02 февраля 2018 г.

Дело N А82-16268/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от истца: Коляды О.И. (доверенность от 30.10.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2017, принятое судьей Секериной С.Е., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Хоровой Т.В., Черных Л.И., по делу N А82-16268/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" (ИНН: 7627000041, ОГРН: 1027601603435)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (ИНН: 5008054374, ОГРН: 1105047006789)

о признании недействительным договора,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "КаПа Групп", общество с ограниченной ответственностью "Север",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" (далее - ООО "ПКП "Ярмельсервис") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - ООО "Гермес") о признании договора поставки от 17.05.2016 N 21/2016 недействительным (мнимой сделкой).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КаПа Групп" (далее - ООО "КаПа Групп") и общество с ограниченной ответственностью "Север" (далее - ООО "Север").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "ПКП "Ярмельсервис" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неполно выяснили обстоятельства дела. По его мнению, договор поставки от 17.05.2016 N 21/2016 является мнимой сделкой, а товарные накладные и спецификации подписаны сторонами лишь с целью создания видимости исполнения данного договора. Указанный в товарных накладных товар ООО "Гермес" оплатило частично только в феврале 2017 года и лишь для создания видимости исполнения спорного договора. При этом поставщик возвратил покупателю уплаченные за товар денежные средства. Фактически товар поставлялся не ООО "Гермес", а ООО "КаПа Групп" по заключенному с последним договору от 17.05.2016 N 21/2016.

Подробно позиция ООО "ПКП "Ярмельсервис" изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Заявленное ООО "ПКП "Ярмельсервис" ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств подлежит отклонению, так как сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Документы, представленные заявителем, подлежат возврату.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ПКП "Ярмельсервис" (поставщик) и ООО "Гермес" (покупатель) заключили договор поставки от 17.05.2016 N 21/2016, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить товар - комбикорма для сельскохозяйственной птицы в рассыпном виде, согласно заказанной рецептуре. Грузополучателем товара является ООО "Север" (пункт 1.1 договора).

В период с 17.05.2016 по 08.06.2016 стороны подписали 19 спецификаций к договору, в которых определены виды, количество и цена подлежащего поставке комбикорма. Согласно подписанным сторонами без возражений и замечаний товарным накладным от 17.05.2016 N 531, от 18.05.2016 N 534 и 537, от 19.05.2016 N 542 и 543, от 20.05.2016 N 553, от 21.05.2016 N 554, от 22.05.2016 N 555, от 24.05.2016 N 556, от 26.05.2016 N 576, от 27.05.2016 N 581, от 28.05.2016 N 582, от 29.05.2016 N 583, от 02.06.2016 N 605, от 03.06.2016 N 608, от 04.06.2016 N 609, от 05.06.2016 N 610, от 07.06.2016 N 615 и от 08.06.2016 N 619 поставщик поставил товар покупателю.

Платежными поручениями от 01.02.2017 N 42, от 02.02.2017 N 43 ответчик произвел частичную оплату по договору.

Посчитав, что договор поставки от 17.05.2016 N 21/2016 является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ООО "ПКП "Ярмельсервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

На основании пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из содержания статей 506 и 516 Кодекса при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора поставки, скреплен подписями как со стороны поставщика, так и со стороны покупателя. Подписанные сторонами товарные накладные (о фальсификации которых истец не заявлял) свидетельствуют об исполнении условий договора и о наступлении правовых последствий для его сторон.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что истец не доказал, что договор поставки заключен сторонами лишь для вида, без намерения его исполнить, не доказал создания имитации исполнения обязательств по договору, что товар, указанный в товарных накладных, не поставлен; документально не подтверждено, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу N А82-16268/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Ю.В. Новиков О.А. Шемякина