Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 мая 2018 г. N Ф01-1307/18 по делу N А29-9211/2016

Нижний Новгород

07 мая 2018 г.

Дело N А29-9211/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 07.05.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии Елизарова Павла Викторовича (паспорт), представителей от Елизарова Павла Викторовича: Воробьева Е.И. (доверенность от 23.11.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми": Козодаева М.А. (доверенность от 21.02.2018), Долгова А.С. (доверенность от 01.01.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Стремление": Шепелева В.Б. (доверенность от 05.04.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Елизарова Павла Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.07.2017, принятое судьей Скрипиной Е.С., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017, принятое судьями Горевым Л.Н., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А29-9211/2016

по иску Елизарова Павла Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Стремление",

о взыскании убытков

и установил:

Елизаров Павел Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Коми") о взыскании 15 138 240 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Коминефть" (далее - ПАО "Коминефть").

В процессе рассмотрения дела осуществлено присоединение ПАО "Коминефть" к ООО "Лукойл-Коми". Определением Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2016 ПАО "Коминефть" исключено из состава участвующих в деле лиц.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стремление" (далее - ООО "Стремление").

Арбитражный суд Республики Коми решением от 28.07.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017, отказал в удовлетворении ходатайств Елизарова П.В. о вызове эксперта и специалиста и в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания убытков с ответчика ввиду недоказанности истцом факта их причинения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Елизаров П.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, выкупная стоимость принадлежащих ему акций крайне занижена. Суд проигнорировал рецензию специалиста приобщенную к материалам дела. При разрешении спора вопреки позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П и N 714-О-П, не был обеспечен эффективный судебный контроль выкупной цены (оценки) акций.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" и ООО "Стремление" в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Елизаров П.В. являлся держателем 32 000 привилегированных акций ОАО "Коминефть" (впоследствии переименовано в ПАО "Коминефть").

Рыночная стоимость одной привилегированной акции ПАО "Коминефть" определена в размере 200 рублей, что следует из отчета ООО "Стремление" от 18.09.2015 N 5761 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной именных бездокументарных акций ПАО "Коминефть".

ООО "ЛУКОЙЛ-Коми", являющееся на 29.12.2015 совместно с аффилированными лицами владельцем более 95 процентов акций ПАО "Коминефть", в подтверждение чего представлен отчет об итогах принятия добровольного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, зарегистрированный Центральным банком Российской Федерации 29.12.2015, 29.12.2015 приняло решение о выкупе у акционеров ПАО "Коминефть" эмиссионных ценных бумаг.

Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО "Коминефть" вместе с отчетом ООО "Стремление" от 18.09.2015 N 5761 29.12.2015 представлено в Северо-Западное Главное Управление Центрального банка Российской Федерации, в ПАО "Коминефть" - 15.01.2016, а также регистратору - АО "Независимая регистраторская компания".

Нотариус Казакова Т.Г. 31.03.2016 приняла от ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" в депозит денежные средства в размере 923 305 400 рублей в целях исполнения обязательств ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" по оплате обыкновенных и привилегированных акций ПАО "Коминефть", в том числе 6 400 000 рублей за акции истца, о чем нотариус уведомила истца соответствующим извещением.

На основании распоряжения ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" от 05.04.2016 АО "Независимая регистраторская компания" перевело со счета истца на счет ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" 32 000 акций, о чем истец был уведомлен 08.04.2016.

Не оспаривая обстоятельства перевода акций и получения денежных средств в указанной сумме, истец полагает, что ему причинены убытки в виде прямого ущерба в связи с неправильным определением рыночной стоимости выкупленных акций, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с первым абзацем пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пятого абзаца пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Из представленного в материалы дела отчета ООО "Стремление" от 18.09.2015 N 5761 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной именных бездокументарных акций ПАО "Коминефть" видно, что рыночная стоимость одной привилегированной акции ПАО "Коминефть" составила 200 рублей.

По ходатайству истца проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной именных бездокументарных акций ПАО "Коминефть" по состоянию на 31.08.2015, в том числе в составе 100-процентного пакета акций, заключение по результатам которой не опровергло отчета ООО "Стремление" от 18.09.2015 N 5761.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличия убытков, причиненных ему ответчиком, в связи с чем суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.07.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу N А29-9211/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Елизарова Павла Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов