Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 июля 2018 г. N Ф01-2640/18 по делу N А43-14037/2017

Нижний Новгород

17 июля 2018 г.

Дело N А43-14037/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 11.07.2018.

Полный текст постановления изготовлен 17.07.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии взыскателя - индивидуального предпринимателя Малкина П.А. (паспорт),

представителей

от взыскателя: Болновой А.А. (доверенность от 20.04.2018),

от ответчика: Лосева А.А.(доверенность от 29.06.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Колесниченко Светланы Леонидовны

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2017,

принятое судьей Полозовой Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018,

принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу N А43-14037/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пегас-Транс НН"

(ИНН: 5256113179, ОГРН: 1125256004433)

к Колесниченко Светланы Леонидовны

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пегас-Транс НН" (далее - ООО "Пегас-Транс НН, Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Колесниченко Светлане Леонидовне о взыскании 1 660 000 рублей убытков.

Исковое требование основано на статьях 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что по причине совершения ответчиком, как бывшим единоличным исполнительным органом Общества, сделки от 01.08.2016 по отчуждению в свою пользу имущества по заниженной цене, истцу причинены убытки.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 16.11.2017 удовлетворил иск, поскольку счел доказанной совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.03.2018 отменил решение суда первой инстанции в части требований Общества о взыскании с ответчика 300 000 рублей убытков и прекратил производство по делу в указанной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в остальной части оставил решение без изменения.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Нижегородской области определением от 03.05.2018 произвел замену взыскателя по делу (Общества) на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Малкина Петра Альбертовича.

Не согласившись с данными судебными актами, Колесниченко С.Л. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, участник Общества Гусейнов С.Ю. должным образом был извещен о продаже погрузчика и одобрил сделку. В настоящее время сам Гусейнов С.Ю. является собственником этого погрузчика, приобретенного по заведомо заниженной цене. Колесниченко С.Л. подлежит освобождению от ответственности перед юридическим лицом в силу разъяснений, изложенных в абзаце 8 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", поскольку сделки по выбытию имущества от Общества имели цель снижения налоговой нагрузки и, соответственно, получения выгоды для юридического лица.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании взыскатель и его представитель указали на несостоятельность аргументов заявителя и просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании решения единственного участника ООО "Пегас-Транс НН" от 27.08.2013 N 3 участниками Общества являлись Гусейнов С.Ю. и Колесниченко С.Л. с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый; директором Общества с 27.08.2013 назначена Колесниченко С.Л.

В период исполнения Колесниченко С.Л. функций единоличного исполнительного органа Общество (продавец) и Колесниченко С.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.08.2016 самоходной машины - погрузчика SDLG LG93L, 2013 года изготовления, заводской номер машины (рамы) VL G0936LLD9009940, по цене 300 000 рублей.

По договору от 02.08.2016 Колесниченко С.Л. передала данный погрузчик в аренду Обществу. Арендная плата по договору составила 50 000 рублей в месяц.

Посчитав, что в результате совершения бывшим директором Общества обладающей признаками заинтересованности сделки по отчуждению имущества по существенно заниженной цене, юридическому лицу причинены убытки, ООО "Пегас-Транс НН" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и пунктах 1 и 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды обеих инстанций квалифицировали договор купли-продажи от 01.08.2016 как сделку, совершенную с заинтересованностью, признали недобросовестными, неразумными действия бывшего руководителя Общества Колесниченко С.Л. и пришли к выводу о наличии в данном случае совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Аргументы заявителя, не согласного с оценкой доказательств, не приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд округа счел обоснованной позицию судов первой и апелляционной инстанций, удовлетворивших иск.

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 по делу N А43-14037/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Колесниченко Светланы Леонидовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова