Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2018 г. N Ф01-3560/18 по делу N А43-19822/2016

Нижний Новгород

11 сентября 2018 г.

Дело N А43-19822/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2018.

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Кабаровой Ольги Альбертовны, Галанцевой Нины Леонтьевны: Кострюкова И.А. (доверенность от 01.08.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Глория-93": Багаевой Е.В. (доверенность от 02.10.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Глория-93" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2018, принятое судьей Ионычевой С.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А43-19822/2016

по иску Кабаровой Ольги Альбертовны, Галанцевой Нины Леонтьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Глория-93" (ОГРН: 1025201753906, ИНН: 5249001731)

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала

и установил:

Кабарова Ольга Альбертовна и Галанцева Нина Леонтьевна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глория-93" (далее - ООО "Глория-93", Общество) о взыскании 3 481 580 рублей 90 копеек действительной стоимости доли уставного капитала в пользу каждого участника (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы уклонением ответчика от полной оплаты истцам действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.02.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018, удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО "Глория-93" в пользу Кабаровой О.А. и Галанцевой Н.Л. по 3 481 580 рублей 90 копеек долга, а также судебные расходы.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, экспертное заключение N 05/2017 о рыночной стоимости объектов недвижимости Общества по состоянию на 31.12.2014 вызывает сомнения, так как оно составлено с нарушением положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истцов в судебном заседании просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 1993 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Глория-93". Кабарова О.А. и Галанцева Н.Л. являлись участниками ООО "Глория-93" с долей в уставном капитале Общества в размере 6,5 процента каждая.

Кабарова О.А. и Галанцева Н.Л. 28.12.2015 подали в ООО "Глория-93" заявление о выходе из состава его участников и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала, факт получения которых Обществом не оспаривается.

Недоплата взыскиваемой истцами суммы со стороны ответчика явилась основанием для обращения Кабаровой О.А. и Галанцевой Н.Л. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО "Глория-93" предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли - в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого участник подал заявление о выходе из общества (пункт 5.3 устава).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

С целью определения размера рыночной стоимости активов ООО "Глория-93" по состоянию на 31.12.2014 определением Арбитражного суда Нижегородской области назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Элит Оценка".

Согласно заключению от 30.10.2017 N 05/2017 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества ООО "Глория-93" составила 84 982 000 рублей.

Суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Глория-93", содержащуюся в указанном экспертном заключении, и пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли каждого из истцов в уставном капитале Общества составила 6 664 565 рублей 37 копеек.

С учетом произведенной Обществом частичной оплаты стоимости доли уставного капитала каждому истцу (3 182 334 рубля 48 копеек), суд обоснованно удовлетворил требования последних о взыскании действительной стоимости доли в заявленной сумме.

Возражения ООО "Глория-93", а именно его несогласие с экспертным заключением от 30.10.2017 N 05/2017, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2018 по делу N А43-19822/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глория-93" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов