Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 октября 2018 г. N Ф01-4257/18 по делу N А43-43182/2017

г. Нижний Новгород

11 октября 2018 г.

Дело N А43-43182/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Бахваловой Натальи Валерьевны, Говорковой Ирины Александровны, Клементьевой Надежды Витальевны, Лихаревой Веры Леонидовны, Минеевой Марины Валентиновны: Капустиной Ю.А. (доверенность от 27.02.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ": Долгановой Н.Ю. (доверенность от 31.08.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Бахваловой Натальи Валерьевны, Говорковой Ирины Александровны, Клементьевой Надежды Витальевны, Лихаревой Веры Леонидовны, Минеевой Марины Валентиновны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2018, принятое судьей Беловой К.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Новиковой Л.П., по делу N А43-43182/2017

по иску Бахваловой Натальи Валерьевны, Говорковой Ирины Александровны, Клементьевой Надежды Витальевны, Лихаревой Веры Леонидовны, Минеевой Марины Валентиновны

к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ" (ОГРН: 1025203035142, ИНН: 5260030091)

о выделе доли уставного капитала в натуре

и установил:

Бахвалова Наталья Валерьевна, Говоркова Ирина Александровна, Клементьева Надежда Витальевна, Лихарева Вера Леонидовна и Минеева Марина Валентиновна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ" (далее - ООО "Эксперимент БЦ", Общество) о выделении в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли уставного капитала Общества нежилого встроено-пристроенного помещения N 5 площадью 368,4 квадратного метра, условный номер: 52:18:06 00 00:0000:04922:А34:П005, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Лопатина, дом 3.

Исковые требования основаны на статье 14 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что в счет выплаты стоимости доли уставного капитала подлежит передачи в их собственность нежилое встроено-пристроенное помещение N 5 площадью 368,4 квадратного метра, условный номер: 52:18:06 00 00:0000:04922:А34:П005, расположенное по адресу: Нижний Новгород, улица Лопатина, дом 3.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, соглашение о выделении долей в недвижимом имуществе, принадлежащем Обществу, между вышедшими участниками (истцами) и директором Общества достигнуто, оформлено протоколом собрания от 16.03.2017.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Эксперимент БЦ" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Эксперимент БЦ" создано 15.09.1993, о чем администрацией Нижегородского района города Нижнего Новгорода внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Из листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 19.04.2017 следует, что участниками ООО "Эксперимент БЦ" являлись: Минеева М.В., Лихарева В.Л., Клементьева Н.В., Бахвалова Н.В. и Говоркова И.А.

Истцы, являясь участниками Общества, владеющими 8,1 процента доли уставного капитала каждый, 28.12.2016 направили в ООО "Эксперимент БЦ" нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава его участников, которые получены Обществом в ту же дату (28.12.2016).

Приняв во внимание согласие Общества на выдел имущества в натуре, выраженное в решении общего собрания участников Общества от 16.03.2017, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью.

Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать четкое согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре.

Суды установили, что материалы дела не содержат доказательств того, что стороны достигли согласия о выделении доли заявителей в натуре. Протокол общего собрания участников ООО "Эксперимент БЦ" от 16.03.2017 не содержит согласия Общества о выделе имущества в натуре, а лишь указывает на необходимость решения этого вопроса в соглашении, которое предполагалось заключить 21.03.2017. Однако ни в указанную дату, ни впоследствии соглашение о выделении долей в недвижимом имуществе, принадлежащем Обществу, о стоимости (цене) передаваемого в счет оплаты действительной стоимости доли недвижимого имущества и его объеме между вышедшими участниками (истцами) и директором Общества не подписано. Иных решений Общества о таком согласии материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А43-43182/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Бахваловой Натальи Валерьевны, Говорковой Ирины Александровны, Клементьевой Надежды Витальевны, Лихаревой Веры Леонидовны, Минеевой Марины Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов