Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2024 г. N Ф01-8541/23 по делу N А79-5084/2022

г. Нижний Новгород

23 января 2024 г.

Дело N А79-5084/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Азимут": Шатохина Г.А. (доверенность от 31.05.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Григорьева Алексея Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А79-5084/2022

по иску Григорьева Алексея Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Азимут"

о признании сделки недействительной и о взыскании 5 240 000 рублей

и установил:

Григорьев Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Азимут" (далее - ООО "ТК "Азимут", Общество) со следующими требованиями:

- о признании недействительным соглашения о выплате компенсации за долю участника от 18.03.2021, заключенного между Григорьевым А.И. и ООО "ТК "Азимут";

- о взыскании 5 240 000 рублей действительной стоимости доли уставного капитала (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы тем, что соглашение о выплате компенсации за долю участника, которая составила 1 700 000 рублей, не отвечает требованиям закона.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

По мнению заявителя, порядок расчета действительной стоимости доли, установленный пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, является императивным, что означает невозможность его изменения соглашением сторон; Закон об ООО предусматривает единственный способ расчета действительной стоимости доли вышедшего из общества участника - на основании стоимости чистых активов, рассчитанных на последнюю отчетную дату, пропорционально размеру доли участника. Заявитель также настаивает на недействительности соглашения от 18.03.2021 применительно к статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву угроз со стороны Абрамова А.В., что подтверждается созданием последним тождественного общества - ООО "Азимут" и выводом активов в указанное общество.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ТК "Азимут" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2006. Григорьев А.И. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 33,33 процента.

Григорьев А.И. 18.03.2021 направил в ООО "ТК "Азимут" заявление о выходе из состава участников. В этот же день (18.03.2021) ООО "ТК "Азимут" и Григорьев А.И. подписали соглашение, в соответствии с которым Общество приняло на себя обязательство перечислить Григорьеву А.И. в счет выплаты компенсации за долю участника денежные средства в сумме 1 700 000 рублей.

В пункте 3 соглашения стороны подтвердили, что им известно финансовое и имущественное положение общества на момент заключения соглашения. Григорьев А.И. с условиями оплаты согласен, возражений не имеет.

Исполнение указанной обязанности Обществом подтверждается платежными поручениями от 06.04.2021 N 456, от 28.05.2021 N 733, от 29.06.2021 N 906, от 29.07.2021 N 1113, от 30.08.2021 N 1301, от 29.09.2021 N 1497, от 29.10.2021 N 1686, от 30.11.2021 N 1885, от 29.12.2021, от 31.01.2022 N 149, от 28.02.2022 N 375, от 04.03.2022 N 435 на общую сумму 1 700 000 руб. и истцом не оспаривается.

Посчитав, что соглашение не отвечает требованиям закона, Григорьев А.И. в претензии от 24.03.2022 потребовал доплатить денежные средства в сумме 7 900 000 рублей. Отказ Общества удовлетворить требование явился основанием для обращения Григорьева А.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об ООО).

Вместе с тем, Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016 N 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

Согласно названной статье стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, вопреки доводам заявителя, положения статьи 23 Закона об ООО, закрепляющие порядок определения размера действительной стоимости доли, не являются императивными и стороны вправе определить иной размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления N 25).

В данном случае заключив соглашение от 18.03.2021, Григорьев А.И. согласился с размером доли, определенным в нем, и подтвердил, что финансовое и имущественное положение общества на момент заключения соглашения ему известно.

Из материалов дела видно, что требование истца о признании данного соглашения недействительным последовало спустя более одного года с момента его заключения и только после его исполнения; такое поведение истца свидетельствовало о волеизъявлении сохранить силу сделки на тех условиях, о которых стороны договорились, поэтому данное обстоятельство влечет за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (эстоппель).

Истец также утверждает, что соглашение от 18.03.2021 заключено им под влиянием угроз со стороны второго участника ООО "ТК "Азимут" - Абрамова А.В. В качестве правового основания для признания сделки недействительной ссылается на статью 179 часть 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Между тем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена под влиянием угрозы. В этой связи суды обоснованно не нашли оснований для признания ее недействительной на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли в соответствии с достигнутым сторонами соглашением Обществом исполнена, требование Григорьева А.И. о взыскании действительной стоимости доли в сумме 5 240 000 рублей также обоснованно отклонено судом.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам суд округа не усмотрел.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А79-5084/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Григорьева Алексея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын