Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. N 01АП-3478/23 по делу N А79-5084/2022

г. Владимир

18 сентября 2023 г.

Дело N А79-5084/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 18.09.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Залит Я.А.

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Григорьева Алексея Ивановича - Григорьева А.И.;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Азимут" - адвоката Шатохина А.Г. по доверенности от 31.05.2022 сроком действия 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Григорьева Алексея Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023 по делу N А79-5084/2022 по иску Григорьева Алексея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Азимут" о признании сделки недействительной и о взыскании 5 240 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Григорьев Алексей Иванович (далее - Григорьев А.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Азимут" (далее - ООО "ТК "Азимут"):

- о признании недействительным соглашения о выплате компенсации за долю участника от 18.03.2021, заключенного между Григорьевым А.И. и ООО "ТК "Азимут";

-о взыскании 5 240 000 руб. действительной стоимости доли уставного капитала (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что Григорьев А.И. являлся участником ООО "ТК "Азимут", владевшим 33,3% доли в уставном капитале общества. Заявлением от 18.03.2021 истец уведомил общество о выходе из состава его участников; в этот же день между ним (Григорьевым) и ООО "ТК "Азимут" было заключено соглашение о выплате компенсации за долю участника, которая составила 1 700 000 руб. Утверждая, что названное соглашение не отвечает требованиям закона, Григорьев А.И. просил признать его недействительным и взыскать с общества доплату стоимости доли уставного капитала в сумме 5 240 000 руб.

В качестве правового основания исковых требований истец сослался на статьи 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023 по делу N А79-5084/2022 в удовлетворении иска Григорьеву А.И. отказано.

Григорьев А.И., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 14.04.2023 в соответствии с пунктом 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает применение судом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации неверным. Указывает, что пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает усмотрение сторон при определении условий договора, кроме случаев, когда содержание такого условия предписано законом или иными нормативными актами. В этой связи обращает внимание на императивный характер статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой единственный способ расчета действительной стоимости доли вышедшего участника - на основании стоимости чистых активов, рассчитанных на последнюю отчетную дату, пропорционально размеру доли участника. Соглашение от 18.03.2021 не содержит ссылки на то, как стоимость доли уставного капитала - 1 700 000 руб. была определена. Следовательно, данное соглашение не может ограничивать право участника на получение стоимости доли уставного каптала, исчисленной в порядке и размере, установленными корпоративным Законом.

Заявитель также настаивает на недействительности соглашения от 18.03.2021 применительно к статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву угроз со стороны Абрамова А., что подтверждается созданием последним тождественного общества - ООО "Азимут" и выводом активов в указанное общество.

Кроме того, считает неверным вывод суда о его (Григорьева) осведомленности о финансовом положении общества. Утверждает, что на момент подписания соглашения от 18.03.2021 отчетности общества в открытом доступе не было.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал; представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 26.07.2023 указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в апелляционной жалобе не имеется.

Установлено, что 28.12.2006 ООО "ТК "Азимут" зарегистрировано в качестве юридического лица. Григорьев А.И. являлся участником общества с долей в уставно капитале в размере 33,33%.

18.03.2021 Григорьев А.И. направил в ООО "ТК "Азимут" заявление о выходе из состава участников. В этот же день (18.03.2021) ООО "ТК "Азимут" и Григорьев А.И. подписали соглашение, в соответствии с которым общество приняло на себя обязательство перечислить Григорьеву А.И. в счет выплаты компенсации за долю участника денежные средства в сумме 1 700 000 руб.

Исполнение указанной обязанности обществом подтверждается платежными поручениями от 06.04.2021 No 456, от 28.05.2021 No 733, от 29.06.2021 No 906, от 29.07.2021 No 1113, от 30.08.2021 No 1301, от 29.09.2021 No 1497, от 29.10.2021 No 1686, от 30.11.2021 No 1885, от 29.12.2021, от 31.01.2022 No 149, от 28.02.2022 No 375, от 04.03.2022 No 435 на общую сумму 1 700 000 руб. и истцом не оспаривается.

Вместе с тем, истец полагает, что соглашение не может ограничивать право участника на получение стоимости доли уставного каптала, исчисленной в порядке и размере, установленными корпоративным Законом. В рассматриваемом случае соглашение от 18.03.2021 не содержит ссылки на то, как стоимость доли уставного капитала - 1 700 000 руб. была определена. Следовательно, данное соглашение не отвечает требованиям закона.

Отказывая в удовлетворении требований Григорьева А.И., суд первой инстанции исходил из того, что Григорьеву А.И. выплачена стоимость доли в меньшем размере (1 700 000 руб.) по его волеизъявлению, что не противоречит пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд второй инстанции признает выводы арбитражного суда правильными, а апелляционную жалобу Григорьева А.И. - подлежащей отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 30 устава общества предусмотрено право участника выйти из общества с выплатой ему (участнику) действительной стоимости доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем, Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 N 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Григорьев А.И. являлся участником ООО "ТК "Азимут" с долей участия в уставном капитале в размере 33,33%.

18.03.2021 Григорьевым А.И. и ООО "ТК "Азимут" в лице участника Абрамова А.В., чья подпись удостоверена печатью данного общества, был заключен договор о выплате компенсации за долю участника. Общество обязалось в счет выплаты компенсации за долю участника перечислить Григорьеву А.И. денежные средства в сумме 1 700 000 руб.

В пункте 3 соглашения стороны подтвердили, что им известно финансовое и имущественное положение общества на момент заключения соглашения. Григорьев А.И. с условиями оплаты согласен, возражений не имеет.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, данное соглашение было исполнено, ООО "ТК "Азимут" выплатило денежные средств в размере, предусмотренном этим соглашением.

При этом, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае, являясь длительное время участником ООО "ТК "Азиумут" и его единоличным исполнительным органом, истец Григорьев А.И. согласился на условия соглашения от 18.03.2021, при этом, доказательств того, что истца кто-то ограничивал в получении любой информации об обществе и его финансовых показателях, в материалы дела не представлено. Напротив, последний письменно подтвердил, что финансовое и имущественное положение общества на момент заключения соглашения ему известно.

Данное обстоятельство соотносится с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которого единоличный исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

В пункте 1 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" указано, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. В силу возложенных должностных обязанностей истцу было достоверно известно о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

И поскольку:

-своими добровольными действиями, выраженными в принятии денежных средств, перечисленных в его (Григорьева) адрес со ссылкой на соглашение от 18.03.2021, истец согласился с его условиями;

-с момента заключения спорного договора в марте 2021 года каких-либо возражений относительно определенной в нем стоимости доли на протяжении длительного времени не заявлял;

-предъявление иска о признании соглашения о выплате компенсации за долю участника недействительным последовало спустя более 1 года с момента его заключения и только после поступления окончательного платежа в рамках его исполнения, то такое поведение истца при его осведомленности о приведенных выше обстоятельствах бесспорно свидетельствовало о его воли сохранить сделку.

В связи с чем, отказ в удовлетворении исковых требований Григорьева А.И. о признании соглашения от 18. 03.2021 обусловлен также утратой истцом права на оспаривание действительности данной сделки (эстопель).

Истец также утверждает, что соглашение о компенсации доли от 18.03.2021 было заключено им под влиянием угроз со стороны второго участника ООО "ТК "Азимут" - Абрамова А.В. В качестве правового основания для признания сделки недействительной ссылается на статью 179 часть 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 179 частью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. По смыслу Закона "угроза" - это такое воздействие на волю потерпевшего, которое понуждает последнего совершить явно невыгодную, то есть нежелательную для себя сделку под страхом применения физического насилия либо совершения иного противоправного действия.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена под влиянием угрозы, как это изложено в иске, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной по данному правовому основанию также не имеется.

При изложенных обстоятельствах, в связи с тем, что ООО "ТК "Азимут" стоимость доли уставного капитала, согласованную в соглашении от 18.03.2021 (1 700 000 руб.) выплатило Григорьеву А.И. в полном объеме, суд первой инстанции также обоснованно отклонил исковые требования истца о взыскании в его пользу действительной стоимости доли в размере 5 240 000 руб.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется в виду изложенного в мотивировочной части постановления. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 частью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2023 по делу N А79-5084/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Григорьева Алексея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Л.П. Новикова